有一天，小貓和百靈鳥在森林里散步。百靈鳥說：“你看，小貓！我多美麗，多漂亮。而你呢，長得這么丑，真是一個丑八怪！”小貓對百靈鳥和氣地說：“百靈鳥，咱們都是森林中的一員，你為什么這樣說呢？”“呸”的一聲，百靈鳥的唾沫濺了小貓一臉。

　　百靈鳥又諷刺小貓，它說：“你看，丑小貓！我會飛，而你只會抓一群偷油吃的小老鼠，有什么用呢？”小貓和顏悅色地說：“百靈鳥，你為什么還這么說，你應該多看一看別人的長處，我也是有優點的呀。”百靈鳥不信，“哼，我肯定比你強。”于是百靈鳥和小貓決定比賽看誰本領大。

　　百靈鳥為了顯擺自己，它想在森林里抓一些小鳥。它飛呀飛，忽然，看見一只老鷹。它就飛到老鷹后面，想去抓老鷹。可是，百靈鳥剛要接近老鷹時，只見老鷹猛一回頭，卻把它抓個正著。但是，老鷹并沒有馬上吃掉它，而是狠狠地教訓它說：“你這個小東西，還敢抓我！也不打聽打聽我是誰？老母雞、大公雞，我想吃就吃，你這個小小的百靈鳥，還如此放肆。正是和尚打傘，無法無天了。”

　　百靈鳥開始后悔了。它恨自己沒有聽小貓的話。它想：如果聽了小貓的勸告，自己就不會落到被吃掉的下場了。可是，現在晚了，一切都晚了……

　　小貓捉了許多老鼠，準備和百靈鳥比一比。可是，一天天過去了，小貓卻再沒有找到百靈鳥。直到今天，小貓仍然再找百靈鳥。小貓的善良感到了死神，結果死神又賜給了百靈鳥再生的機會。明天，小貓和百靈鳥仍然是最好的朋友，誰都比不了它們的友誼。