項羽接受了章邯投降之后，想趁著秦國混亂，趕快打到咸陽去。

　　大軍到了新安（今河南新安）投降的秦兵紛紛議論說：“咱們的家都在關中，現在打進關去，受災難的還是我們自己。要是打不進去，楚軍把我們帶到東邊去，我們的一家老小也會被秦朝殺光。怎么辦？”

　　部將聽到這些議論，去報告項羽。項羽怕管不住秦國的降兵，就起了殺心，除了章邯和兩個降將之外，一夜之間，竟把二十多萬秦兵全部活活地埋在大坑里。打那以后，項羽的殘暴可就出了名。

　　項羽的大軍到了函谷關，瞧見關上有兵守著，不讓進去。守關的將士說：“我們是奉沛公的命令，不論哪一路軍隊，都不準進關。”

　　項羽這一氣非同小可，命令將士猛攻函谷關。劉邦兵力少，不消多大功夫，項羽就打進了關。大軍接著往前走，一直到了新豐、鴻門（今陜西臨潼東北），駐扎下來。

　　劉邦手下有個將官曹無傷，想投靠項羽，偷偷地派人到項羽那兒去密告，說：“這次沛公進入咸陽，是想在關中做王。”

　　項羽聽了，氣得瞪著眼直罵劉邦不講理。

　　項羽的謀士范增對項羽說：“劉邦這次進咸陽，不貪圖財貨和美女，他的野心可不小哩。現在不消滅他，將來后患無窮。”

　　項羽下決心要把劉邦的兵力消滅。那時候，項羽的兵馬四十萬，駐扎在鴻門；劉邦的兵馬只有十萬，駐扎在灞上。雙方相隔只有四十里地，兵力懸殊。劉邦的處境十分危險。

　　項羽的叔父項伯是張良的老朋友，張良曾經救過他的命。項伯怕仗一打起來，張良會陪著劉邦遭難，就連夜騎著快馬到灞上去找張良，勸張良逃走。

　　張良不愿離開劉邦，卻把項伯帶來的消息告訴了劉邦。劉邦請張良陪同，會見項伯，再三辯白自己沒有反對項羽的意思，請項伯幫忙在項羽面前說句好話。