吳王闔閭打敗楚國后，成了南方的霸主。越國是吳國的臨國，它與吳國素來不和。公元前496年，越國國王勾踐即位。為了征服越國，吳王發兵攻打越國。兩國在槜李地方展開了一場大戰，吳王闔閭滿以為可以打贏，沒想到打了個敗仗，自己又中箭受了重傷，再加上上了年紀，回到吳國，就咽了氣。

　　吳王闔閭死后，兒子夫差即位。闔閭臨死時對夫差說：“不要忘記報越國的仇。”

　　夫差記住這個囑咐，叫人經常提醒他。他經過宮門，手下的人就扯開了嗓子喊：“夫差！你忘了越王殺你父親的仇嗎？”

　　夫差流著眼淚說：“不，不敢忘。”

　　夫差為了報父 仇，叫伍子胥和另一個大臣伯嚭操練兵馬，準備攻打越國。結果越國戰敗，越王勾踐于是被抓到吳國。吳王為了羞辱越王，因此派他看墓與喂馬這些奴仆才做的工作。越王心里雖然很不服氣，但仍然極力裝出忠心順從的樣子。吳王出門時，他走在前面牽著馬；吳王生病時，他在床前盡力照顧，吳王看他這樣盡心伺候自己，覺得他對自己非常忠心，最后就允許他返回越國。

　　勾踐回到越國后，立志報仇雪恥。他唯恐眼前的安逸消磨了志氣，在吃飯的地方掛上一個苦膽，每逢吃飯的時候，就先嘗一嘗苦味，還問自己：“你忘了會稽的恥辱嗎？”他還把席子撤去，用柴草當作褥子。這就是后來人傳誦的“臥薪嘗膽”。

　　勾踐決定要使越國富強起來，他親自參加耕種，叫他的夫人自己織布，來鼓勵生產。因為越國遭到亡國的災難，人口大大減少，他訂出獎勵生育的制度。他叫文種管理國家大事，叫范蠡訓練人馬，自己虛心聽從別人的意見，救濟貧苦的百姓。全國的老百姓都巴不得多加一把勁，好叫這個受欺壓的國家改變成為強國。

　　越王勾踐整頓內政，努力生產，使國力漸漸強盛起來，他就和范蠡、文種兩個大臣經常商議怎樣討伐吳國的事。

　　公元前484年，吳王夫差要去打齊國。伍子胥急忙去見夫差，說：“我聽說勾踐臥薪嘗膽，跟百姓同甘共苦，看樣子一定要想報吳國的仇。不除掉他，總是個后患。希望大王先去滅了越國。”

　　吳王夫差哪里肯聽伍子胥的話，照樣帶兵攻打齊國，結果打了勝仗回來。文武百官全都道賀，只有伍子胥反倒批評說：“打敗齊國，只是占點小便宜；越國來滅吳國，才是大禍患。”

　　這樣一來，夫差越來越討厭伍子胥，再加上伯嚭在背后盡說伍子胥壞話。夫差給伍子胥送去一口寶劍，逼他自殺。伍子胥臨死的時候，氣憤地對使者說：“把我的眼珠挖去，放在吳國東門，讓我看看勾踐是怎樣打進來的。”

　　夫差殺了伍子胥，任命伯嚭做了太宰。

　　公元前475年，越王勾踐作好了充分準備，大規模地進攻吳國，吳國接連打了敗仗。越軍把吳都包圍了兩年，夫差被逼得走投無路，說：“我沒有面目見伍子胥了。”說著，就用衣服遮住自己的臉，自殺了。

　　后來勾踐北上中原與諸侯會盟，成為春秋時期最后一個霸主。越王勾踐“臥薪嘗膽”，終于使自己成就了一番偉業！