秦國打敗晉國以后，一連十幾年兩國沒有發生戰事。可是南方的楚國卻一天比一天強大，一心要跟中原的霸主晉國爭奪地位。
公元前６１３年，楚成王的孫子楚莊王新即位，做了國君。晉國趁這個機會，把幾個一向歸附楚國的國家又拉了過去，訂立盟約。楚國的大臣們很不服氣，都向楚莊王提出要他出兵爭霸權。
無奈楚莊王不聽那一套，白天打獵，晚上喝酒，聽音樂，什么國家大事，全不放在心上，就這樣窩窩囊囊地過了三年。他知道大臣們對他的作為很不滿意，還下了一道命令：誰要是敢勸諫，就判誰的死罪。
有個名叫伍舉的大臣，實在看不過去，決心去見楚莊王。楚莊王正在那里尋歡作樂，聽到伍舉要見他，就把伍舉召到面前，問：“你來干什么？”
伍舉說：“有人讓我猜個謎兒，我猜不著。大王是個聰明人，請您猜猜吧。”
楚莊王聽說要他猜謎兒，覺得怪有意思，就笑著說：“你說出來聽聽。”
伍舉說：“楚國山上，有一只大鳥，身披五彩，樣子挺神氣。可是一停三年，不飛也不叫，這是什么鳥？”
楚莊王心里明白伍舉說的是誰。他說：“這可不是普通的鳥。這種鳥，不飛則已，一飛將要沖天；不鳴則已，一鳴將要驚人。你去吧，我已經明白了。”
過了一段時期，另一個大臣蘇從看看楚莊王沒有動靜，又去勸說楚莊王。
楚莊王問他：“你難道不知道我下的禁令嗎？”
蘇從說：“我知道。只要大王能夠聽我的意見，我就是觸犯了禁令，被判了死罪，也是心甘情愿的。”
楚莊王高興地說：“你們都是真心為了國家好，我哪會不明白呢？”
打這以后，楚莊王決心改革政治，把一批奉承拍馬的人撤了職，把敢于進諫的伍舉、蘇從提拔起來，幫助他處理國家大事；一面制造武器，操練兵馬。當年，就收服了南方許多部落。第六年，打敗了宋國。第八年，又打敗了陸渾（在今河南嵩縣東北）的戎族，一直打到周都洛邑附近。
為了顯示楚國的兵威，楚莊王在洛邑的郊外舉行一次大檢閱。
這一來，可把那個掛名的周天子嚇壞了。他派一個大臣王孫滿到郊外去慰勞楚軍。
楚莊王和王孫滿交談的時候，楚莊王問起周王宮里藏著的九鼎大小輕重怎么樣。九鼎是象征周王室權威的禮器。楚莊王問起九鼎，就是表示他有奪取周天子權力的野心。
王孫滿是個善于應付的.人。他勸說楚莊王：國家的強盛，主要靠德行服人，不必去打聽鼎的輕重。楚莊王自己知道當時還沒有滅掉周朝的條件，也就帶兵回國了。
以后，楚莊王又請了一位楚國有名的隱士孫叔敖當令尹（楚國的國相）。孫叔敖當了令尹以后，開墾荒地，挖掘河道，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人開辟河道，能灌溉成百萬畝莊稼，每年多打了不少糧食。沒幾年工夫，楚國更加強大起來，先后平定了鄭國和陳國的兩次內亂，終于和中原霸主晉國沖突起來。
公元前５９７年，楚莊王率領大軍攻打鄭國，晉國派兵救鄭。在邲地（今河南鄭州市東）和楚國發生了一次大戰。晉國從來沒有打過這么慘的敗仗，人馬死了一半，另一半逃到黃河邊。船少人多，兵士爭著渡河，許多人被擠到水里去了。掉到水里的人往船上爬，船上的兵士怕翻船，拿刀把往船上爬的兵士手指頭都砍了下來。
有人勸楚莊王追上去，把晉軍趕盡殺絕。楚莊王說：“楚國自從城濮失敗以來，一直抬不起頭來。這回打了這么大的勝仗，總算洗刷了以前的恥辱，何必多殺人呢？”
說著，立即下令收兵，讓晉國的殘兵逃了回去。
打那以后，這個一鳴驚人的楚莊王就成了霸主。
從齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公到楚莊王，前前后后總共五個霸主。歷史上通常稱他們是“春秋五霸”。
面對強大的對手、明知不敵、亦要毅。
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