在戰國時期的后期，由于秦國經過商鞅變法，逐步走向強大，后來在張儀的遠交而近攻政策的推行，先后打敗了魏國、楚國、韓國、削弱了齊國。使得當時能與秦國相抗衡的只剩下了趙國。當時趙國有戰國名相藺相如和著名軍事將領廉頗輔佐趙王，多次擊退秦國軍隊的進攻。

　　公元前262年，秦國大軍再次進犯趙國，趙過軍隊在廉頗統帥下，在長平(今山西高平縣附近)與秦軍對壘。當時廉頗雖已經年老，但是作戰經驗極其豐富，知秦國軍隊驍勇善戰，以趙國現有兵力與秦軍硬拼快攻等于是以卵擊石。同時，廉頗分析秦軍遠道來攻趙國，其糧草軍需供應困難，不適合長期作戰，便決定采取持久之戰法，以求把秦軍拖垮。他下令軍士堅守營壘，任憑秦軍如何挑戰、叫罵，一概不理，決不出營壘應戰。曠日持久的對峙，使秦軍糧草即將耗盡，這樣持久下去，一旦糧草耗盡，只有撤回秦國。可一旦撤退定將遭到廉頗的攻擊，那時將無法應戰。于是秦軍派出奸細，混入趙國首都邯鄲，四處散布謠言：廉頗老了，因為懼怕秦軍，不敢出戰;秦國軍隊只怕趙括，不怕廉頗，一但趙括出任統帥，秦軍將不堪一擊等等。當時趙王也正在為沒有能速戰速決而惱火，聽了謠言，信以為真，責令趙括前往長平替換廉頗。

　　這趙括乃趙國另一著名軍事將領趙奢之子，少年時代聰明過人，熟讀兵書，頗為熟知戰略兵法。與人爭論起軍事問題，很少有人能說得過他，就連其父趙奢也鮮有駁倒他的時候。故此，趙括極為驕傲自大，自認為他是天下無敵的。然而趙奢卻并不看好自己的這個兒子，認為他只不過是“紙上談兵”而已，并沒有真才實學，并在臨終前囑咐他的妻子：將來不能讓咱這兒子擔當大任，否則使趙國軍隊大敗的定然是他。

　　所謂“紙上談兵”，就是形容脫離實際的空談。當時，趙王一意孤行，堅決讓趙括代替廉頗，正在病榻之上的藺相如得知消息后，面見趙王，堅決反對，說道：趙括不過是死讀了他父親的一些兵書，根本不懂得靈活運用兵法，無法承擔此大任。趙括的母親也上書趙王，說他兒子難當此大任。可趙王還是讓趙括前往了長平。

　　趙括到達長平，改變了廉頗壁壘不出的戰略，調換大批軍官，準備大舉進攻秦軍。而此時從秦國趕來前線的秦軍著名將領白起得知消息后，非常高興，使用驕兵之計，誘使趙括離開堅固的長平城，然后切斷了趙括軍隊的運糧后路，將趙括軍隊團團圍住。歷經四十多天的圍困，趙軍糧決，趙括率軍突圍，被秦軍打敗，趙括也中箭身亡。隨后白起擔心已經投降的四十萬趙國士兵嘩變，將這些投降的士兵全部活埋，制造了中國戰爭史上最為殘酷的屠殺投降士兵的慘案。而自此，趙國也就失去了抵抗秦國的能力。

　　這一故事記載于《史記·廉頗藺相如傳》。

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