出處：《·項羽本紀》。

　　意思：一方奪取另一方的地位而代替它。

　　秦始皇滅了六國，建立了統一強大的秦朝，自稱“始皇帝”。他為了宣揚威德，進一步鞏固統治，經常出巡全國各地。

　　有一次，秦始皇南巡會稽(在今浙江)，當他的車馬儀仗，浩浩蕩蕩，威風凜凜，經過南江(今江蘇吳縣附近)時，大路兩旁佇立著無數觀看的人群。少年項羽和他的叔父項梁也在其中。這時，項羽忽然說了這么一句：“彼可取而代之也!”

　　“彼”，即“他”。這里指秦始皇的統治、權勢和地位“可以奪取過來并且代替他!”

　　項梁聽了，不禁大吃一驚，急忙伸手去捂住項羽的嘴，小聲責備他道：“別亂說!你不怕全家合族都要殺頭嗎!”但是，項梁卻也暗暗贊賞他這個小侄子的膽識。原來項梁也早在心里盤算著怎樣推翻秦朝、恢復楚國的事，不過他沒有透露罷了。后來他叔侄倆就在陳勝、吳廣領導的農民起義運動中投入了反秦的戰斗。