魏明帝曹睿死后，司馬懿和曹爽共同輔佐曹芳當了皇帝。這時候的曹芳才八歲，根本不懂事，國家的所有事情都由曹爽和司馬懿兩人決定，而曹爽因為自己太年輕，沒有經驗，大小事情都要問過司馬懿后才敢辦理，把司馬懿當成長輩看待。這時候的司馬懿，真正掌握了國家大權。

　　曹爽當了大將軍以后，手下聚集了一批很有學問的人，其中有5個人最受曹爽的信任，這5個人是畢軌、何晏、鄧庵、李勝、丁謐，他們對曹爽把大權交給司馬懿很不服氣。何晏說：“國家大權應該由曹氏宗族內的人來掌握，怎么能讓司馬懿說了算!假如司馬懿有心造反，你怎么能控制得住他?”曹爽覺得有道理，問何晏應該怎么辦才好，何晏說：“可以封司馬懿為太傅，讓他官做到最高等級，可是沒有實權，把兵權奪過來歸你自己掌握，這樣才能確保安全。”

　　曹爽便對太后說司馬懿功勞大，聲望高，應該當太傅，而管理軍隊這樣的事情應該由年輕人來辦，皇帝和太后都同意。于是，司馬懿被封為太傅，交出了兵權。曹爽乘機將自己的弟弟曹羲、曹訓、曹彥安排作管理軍隊的將軍。從此以后，朝廷中的軍政大權一起落到曹爽弟兄幾人的身上。幾年以后，曹爽兄弟權勢越來越重。司馬懿長年推說有病，也不參與國家事務，曹爽便更加放心地過著放蕩的生活，一面私自建筑宮殿，一面四處游玩。各地方送給皇帝的東西，都經過曹爽挑選以后才給皇帝送去。曹爽特別喜歡出外打獵，經常許多天不回城。司農桓范不放心，勸曹爽不要經常外出，要留在京城中，防止京城中發生變化，曹爽不聽。

　　公元248年正月，曹爽兄弟隨同皇帝曹芳一齊去祭掃高平陵(曹睿的墳墓)，掃完墓，曹爽帶著自己的一班親信就在外面打獵游玩。司馬懿立即動手，派兩個兒子司馬師、司馬昭，發兵守住洛陽四面城門，奪過了曹爽弟兄在京城中的軍營，派自己的親信管理了軍隊。司馬懿又打開武器庫，將自己的軍隊武裝起來，守住洛水橋。然后，司馬懿進入皇宮，向郭太后上了一份表章，說大將軍曹爽任用小人，不理國事，應該奪去曹爽弟兄的兵權，免得將來出婁子。郭太后本來就不喜歡曹爽，馬上同意了司馬懿的請求，并且還以太后的名義下了一道詔書。

　　司馬懿又派出侍中許允、尚書陳泰，讓他倆告訴曹爽，只要曹爽交出兵權，保證不傷他弟兄的生命。許允、陳泰走后，司馬懿又將殿中校尉尹大目招來，讓尹大目再去勸曹爽，保證不傷曹爽兄弟和家屬的性命，并且指著洛水河賭咒發誓。同時，又給皇帝曹芳獻上一份表章，說曹爽任命一大批小人，把持了朝廷的軍權，上上下下都很不滿，萬一發生了變亂，后果不堪設想，自己不得已才起兵，目的只是罷免曹爽弟兄的大權，而且太后已經同意了我的做法，等等。

　　曹爽正在打獵，一連串聽到幾起報告，說太傅司馬懿在城中發動了兵變，要奪自己弟兄幾個的兵權，當時就嚇得像木頭人似的。從城中逃出來的桓范勸曹爽當機立斷，發詔書，起兵和司馬鼓對抗。但曹爽貪生怕死，最后交出了兵權，和皇帝一道回城，向司馬懿投降。

　　曹爽一回城，司馬懿便將他弟兄四個看管起來，給他們安了個圖謀造反的大罪名，將曹爽弟兄四人和親屬，連同親信們一起逮捕起來，判了斬刑。這就是魏國末年發生的著名的“高平陵之變”。