春秋時，齊國發兵攻打魯國(兩國都在今山東省境)。當時齊國強大，魯國弱小，雙方實力懸殊。可是結果魯國卻以弱勝強，把齊軍打得大敗。據《左傳》載，這次魯國的勝利，與曹劌的精明策劃有很大關系。

　　曹劌既非武將，也非文臣，但深通兵法。他得悉齊國發兵來犯，魯莊公準備抵抗，便主動要求面見莊公。他的親友鄰人勸他：“國家大事，自有那些天天吃肉的大官管著，你何必瞎操心?”曹劌說：“那些大官目光短淺，不會有深謀遠見。”

　　曹劌見了莊公，首先提出：取信于民，是戰前重要的政治準備，也是獲勝的保證。并要求作戰時允許他一起去，于是莊公便叫他同車出發。在長勺的地方，齊、魯兩軍相遇。雙方列成陣勢，戰斗即將開始。只見齊軍大擂戰鼓，準備進兵。莊公也準備擂鼓迎擊。曹劌阻止道：“等一等。”齊軍見魯軍沒有反應，又擂了一通鼓。這樣齊軍擂鼓三通，魯軍總是按兵不動。直到齊軍三通鼓罷，曹劌才說：“現在可以進兵了!”魯軍戰鼓一響，下令沖殺，士兵們一聲吶喊，直撲敵陣，猛不可當。齊軍大敗，狼狽而逃。

　　莊公正想下令追擊，曹劌卻又阻止，并下車細看地面齊軍兵車輪跡，又攀上車前橫木，注意暸望敵軍退走的情形，然后說：“現在可以追擊了!”莊公當即下令追擊。魯軍乘勝前進，把齊軍全部趕出國境。

　　這次獲勝，魯莊公卻不明由曹劌為什么這樣指揮。曹劌說：“戰，勇氣也。一鼓作氣，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之(戰斗，主要是靠勇氣。第一通鼓時，士兵們勇氣最足，到再擂鼓時，勇氣有些衰落;到第三通鼓，勇氣更全部消失了。敵軍勇氣消失，我們則一鼓作氣，斗志昂揚，所以打敗了他們)”。曹劌又說：“齊國軍力不能低估，說不定會設下伏兵，詐敗引誘我們。我‘視其轍亂，望其旗靡’，這才放心追擊 ”。(“轍亂”，輪跡混亂;“旗靡”，旗幟倒掩，說明倉皇逃竄。)

　　補充說明：“一鼓作氣”、“再衰三竭”和“轍亂旗靡”，出處即《左傳》所載“曹劌論戰”的故事。做任何事情，趁一開始情緒高漲、干勁旺盛時全力以赴，這叫“一鼓作氣”。一鼓作氣，把進攻的目標攻下，叫做“一鼓而下”。如果事情老干不好，原有的勇氣和力量逐漸衰退而盡，就叫“再衰三竭”。