cpa公司法知識點總結

　　cpa公司法應掌握哪些知識點？下面是小編整理的cpa公司法知識點總結，希望對大家有幫助！

　　一、公司設立時發起人以自己名義簽訂的合同原則上是發起人承擔，但公司確認并且相對人要求公司承擔，那么公司承擔。

　　二、以非貨幣財產出資的，如果其他股東認為顯著低于評估價的，可以申請人民法院指定機構重新評估，如果重新評估后價值顯著低于公司章程所定價款的，法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　三、抽逃出資 ，在其抽逃出資的本息范圍內負擔后，不再對其他債權人承擔責任。

　　四、公司對外提供擔保可以董事會也可以股東大會，但是如果是上市公司的擔保有特殊規定：

　　1、單筆擔保超凈資產10%

　　2、對外擔保總額超過最近一期經審計的的凈資產50%

　　3、為資產負債率超過70%單位提供擔保

　　4、為實際控制人、股東、關聯方提供的擔保

　　需要：出席+表決權+過半數

　　特別決議：普通的4項，上市公司4+3項

　　普通公司4項：（包括有限責任公司，但是全體表決權2/3，而不是出席的表決權2/3）

　　1、修改公司章程

　　2、增加或減少注冊資本

　　3、公司合并分立解散

　　4、變更公司形式

　　上市公司再加3項

　　1、上市公司一年內購買出售重大資產

　　2、上市公司一年內擔保金額超過資產總額30%

　　3、審議股權激勵計劃

　　非上市公司去掛牌（股票公開轉讓）也是特別決議

　　需要：出席+表決權+2/3以上

　　職權的邏輯順序：

　　股東大會管董事會，董事會管高管，不能由董事會決定自己報酬，只能是股東大會決定，高管報酬不能是股東大會，而是董事會，要看清這三個層次。監事會有檢查和建議權

　　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人（519我要喝酒）

　　五、股東大會的召集三步驟：

　　1、董事會（有限公司的召集：首次由出資最多的，以后的會議和股份公司的基本一樣）

　　2、監事會

　　3、連續90日以上或者10%以上股東（如果是有限公司沒有日期限制，只要10%以上股東即可）

　　六、主持股東大會有5個步驟：董事長  副董事長  半數以上推舉一名董事   監事會  連續90日以上或者10%以上

　　召開股東大會提前20天通知，每年至少召開一次，召開董事會提前10天通知，每年至少召開兩次。

　　七、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，作出決議必須是全體過半數，一人一票，股東大會是按照股份表決權，可是董事會都是打工的，按道理要忠于職守，只能是一人一票按照全體過半數。股份有限公司董事如果不能參加會議，必須書面委托，拿百萬年薪必須忠于職責，不能連會議都不參加吧

　　八、監事會是窮人俱樂部，任何公司監事會都要有職工代表，并且比例還不能低于1/3。人數大于3人，國有大于5人，為什么不能低于1/3，因為最少3人，1/3是保證有個完整的職工代表當監事。董事會不超過3年，監事會是任期法定3年，連選可以連任

　　九、董事會人數：我要喝酒散一散：股份5-19  3-13

　　十、上市公司專門委員會的413，4個專門委員會，1/3以上是獨立董事，其中審計委員會至少一名會計專業人士

　　十、獨立董事連選連任不超過6年

　　十一、優先股：決策權不受限制的情形：

　　1、發行優先股

　　2、修改公司章程中與優先股相關的內容

　　3、一次或累計減少公司注冊資本超過10%

　　4、公司合并、分立、解散或變更公司形式

　　通過時是雙2/3：了，出席會計普通股包括恢復表決權的優先股股東所持表決權2/3、且經出席會議優先股股東所持表決權2/3通過

　　十二、請求召開會議的各項表決權：

　　1、請求召開臨時股東大會：10%

　　2、召集和主持股東大會：連續90日10%

　　3、提交股東大會臨時提案：3%

　　4、認定控股股東：50%

　　十三、股東大會召開前20日通知股東（有限公司的股東會是提前15天），因此前20日內及分配股利的基準日前5日內也不能變更股東名冊

　　十四、有限責任公司股東會：

　　1、特別決議，全體股東2/3以上的股東表決通過

　　2、普通決議：這里公司法沒有做出規定，但是公司章程可以規定：全體股東半數以上或過半數表決權的股東通過（2017新增）

　　十五、國有獨資公司：不設股東會

　　1、部分職權由董事會行使

　　2、公司合并、分立、解散、增減注冊資本、發行債券由國有資產監督管理機構（國資委，如果是銀行類就是財政部）決定

　　3、重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。中央企業肯定就報國務院了，例如中國聯通和中國移動合并

　　十四、有限責任公司股權對外轉讓通知其他股東30日內給予答復，如果是法院強制轉讓，接到法院通知20日內不行使優先購買權，視為放棄

　　十六、利潤分配順序：損稅損積分

　　十七、公司合并、分立、減資通知債權人的時間：1030  3045

　　1030（10日之內通知債權人，并在30日之內報紙公告）

　　3045 （接到通知書30天，未接到通知書45天要求公司清償或提供擔保。去工商申請變更也是這個日期）

　　清算：1060  3045（包括合伙企業的清算也是這個時間）

　　公司解散的清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　十八、減資具體方法：2017新增

　　1、返還出資或股金

　　2、減免出資義務

　　3、縮減股權或股份（2股合1）

　　十九、公司清算可以使所有股東得到全額清償，未清償前不能分配給個別股東，如果走破產程序，是要打折的

　　二十、股東以未來公司給予的獎勵出資可以嗎？

　　不可以，未來資金不能以貨幣估價而且不能轉讓，不能作為出資。姓名也不可以。自然人姓名不能作價出資