設(shè)立外商投資有限公司合同范本參考

　　第一章 總則  _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國(guó)的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

　　注冊(cè)地：_________

　　法定地址：_________（需具體寫(xiě)明縣、區(qū)、路、號(hào)）

　　法定代表：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　企業(yè)名稱：_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）

　　注冊(cè)地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條 合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。

　　第三條 合營(yíng)公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司

　　外文名稱為：_________

　　合營(yíng)公司法定地址：_________

　　第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)，合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

　　第四章 經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營(yíng)各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_(kāi)________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)）。

　　第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________。

　　第八條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________。

　　第五章 投資總額與注冊(cè)資本

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)美元（也可約定其它幣種）。

　　第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)美元。其中：甲方出資為_(kāi)________萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_(kāi)________萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_________％。

　　第十一條 合營(yíng)公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營(yíng)各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

　　第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基匯率折算。

　　第十三條 出資期限：合營(yíng)各方認(rèn)繳的資本額在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

　　第十四條 合營(yíng)各方任何一方，如向合營(yíng)方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營(yíng)的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無(wú)理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購(gòu)買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

　　第十五條 合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

　　甲方責(zé)任：

　　1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作；

　　2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

　　5．協(xié)助合營(yíng)公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

　　乙方責(zé)任；

　　1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作；

　　2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘境外的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司在境外選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

　　5．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

　　第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國(guó)家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開(kāi)。

　　第七章 設(shè)備購(gòu)買

　　第十七條 合營(yíng)公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營(yíng)各方商量確定在國(guó)內(nèi)外購(gòu)置。

　　第十八條 合營(yíng)公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國(guó)商檢部門檢驗(yàn)合格。

　　第八章 產(chǎn)品銷售

　　第十九條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外銷售。

　　第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

　　1．由合營(yíng)公司直接向境內(nèi)外銷售；

　　2．由合營(yíng)公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

　　3．由合營(yíng)公司委托國(guó)內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

　　第二十一條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

　　第二十二條 合營(yíng)公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_(kāi)________。

　　第九章 董事會(huì)

　　第二十三條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由_________方委派，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書(shū)面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1．合營(yíng)公司章程的修改；