股權合同（一）

　　甲方（發起人股東姓名）：

　　身份證號碼：

　　乙方（受益人姓名）：

　　身份證號碼：

　　甲、乙雙方本著自愿、公平、互利、誠信的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《 有限公司（以下簡稱“公司”）章程》、公司《股權期權激勵制度》以及其他相關法律法規和公司規章之規定，就 公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

　　第一條 甲方及公司基本狀況

　　甲方為 有限公司的發起人股東，公司設立時注冊資本為人民幣 元，本合同簽訂時甲方擁有的股權占公司注冊資本 %。出于對公司長期發展的考慮，甲方承諾在乙方符合本合同約定條件時，乙方有權認購甲方持有的公司 %股權。

　　第二條 股權認購行權期

　　乙方對甲方上述股權的認購無預備期，自簽訂該協議之日起即進入行權期。

　　乙方分三次行權，每年行權一次，即每年認購 %股權。行權期最長不得超過三年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本合同約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受分紅權待遇。

　　第三條 乙方的行權選擇權

　　乙方所享有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。

　　第四條 乙方喪失行權資格的情形

　　乙方尚未實際行使股權認購權之前，出現下列情形之一，自始不享有股權行權資格：

　　1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

　　2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　　3、因違法被追究刑事責任的；

　　4、履行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

　　5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

　　7、存在其他重大違反公司規章制度的行為。

　　第五條 行權價格

　　乙方在行權期內認購股權的，股權認購價格為：

　　第六條 股權轉讓協議

　　乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本合同約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。

　　第七條 特別約定

　　根據《中華人民共和國公司法》及《成都 公司章程》的規定，鑒于乙方是依據公司《股權期權激勵制度》取得公司股權，基于確保公司長期穩定發展、風險防范及股權結構的考慮，甲乙雙方就乙方行權后的股權轉讓事項作出特別約定：

　　（一）乙方轉讓其股權時，甲方及其他發起人股東具有優先購買權，即甲方和其他發起人股東擁有優先于公司其他股東及任何外部人員認購的權利。甲方或公司發起人股東放棄優先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓。

　　（二）甲方承諾：

　　1、甲方是擬轉讓股權的所有權人；

　　2、甲方對所持股權以及簽訂本協議之前的持股金額，持股比列及公司的凈資產的真實性與合法性負責。

　　（三）乙方承諾：

　　1、不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

　　2、乙方在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給甲方或公司發起人股東。甲方或其他發起人股東不愿購買的，乙方有權按《中華人民共和國公司法》相關規定處置。

　　（1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系的'；

　　（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　　（3）刑事犯罪被追究刑事責任的；

　　（4）履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

　　（5）執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　（6）有其他重大違反公司規章制度的行為。

　　乙方從符合法定退休年齡之日起，股權的處置（包括轉讓）依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

　第八條 關于聘用關系的聲明

　　甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第九條 關于免責的聲明

　　屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

　　1、甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照合同簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

　　2、本協議簽訂后，乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；

　　3、本協議簽訂后，乙方尚未實際行使股權認購權，甲方喪失發起人股東地位的，本協議可不再履行。

　　第十條 爭議的解決

　　本合同在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決。協商不成，任何一方均可向 有限責任公司住所地的人民法院提起訴訟。

　　第十一條 附則

　　1、本協議自雙方簽字簽章之日起生效。

　　2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

　　3、本協議內容如與《 有限公司章程》發生沖突，以《 有限公司章程》內容為準。

　　4、本協議一式三份，甲乙雙方各執一份， 有限公司保存一份，三份具有同等效力。

　　甲方： （簽名） 乙方：（簽名）

　　年 月 日 年 月 日