本合同由＿＿＿＿＿（下稱ａ）代表＿＿＿＿＿國政府（下稱ｂ）和根據中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱ｃ）簽署，ｃ主要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　鑒于ａ和ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎設施建設備忘錄對ｂ授予ｃ勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式為ｂ與ｃ共同投資。鑒于，貸款協議、擔保協議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內容達成了一致意見。

　　因此雙方達成協議如下：

　　１．定義與解釋：

　　“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、供貨、竣工、調試、試運行和運行。

　　“工程造價”指第３款的費用。

　　“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。

　　“竣工期”指ｃ證明基礎設施調試成功并可以開始運行期的日期。

　　“不可抗力”含義見第１６款。

　　“工程范圍”指實施本工程時附件二規定的供貨范圍和服務范圍。

　　“轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。

　　“新公司”指由第５款規定的ｃ和＿＿國實體組建的公司。

　　“投資協定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關于相互鼓勵和保護投資協定》。

　　“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授予ｃ或新公司的特殊權力。

　　“日”指公歷日。

　　２．工程

　　２．１本工程命名為＿＿工程。

　　２．２基礎設施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區。其確切位置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。

　　２．３本工程應在建造、運行和轉讓（ｂｏｔ）的基礎上實施。

　　２．４本工程的組成。

　　２．５經ｂ和ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開發和竣工的基礎。

　　３．工程造價

　　３．１工程造價＿＿億美元，建設期利息＿＿萬美元，工程總造價＿＿萬美元，見附件。

　　３．２工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：

　　１）可行性研究、設計和工程技術服務及其他咨詢服務的費用；

　　２）建造和安裝費用；

　　３）購買設備和材料的費用；

　　４）管理費用（含國外支出）；

　　５）其他費用；

　　６）不可預見費；

　　７）建造期利息＿＿％／年加銀行手續費；

　　８）工程建設和出口信用保險的保險費。

　　３．３工程造價以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應經ｂ批準。ｃ與ｂ另行簽訂追加投資協議或合同。

　　４．工程實施責任

　　４．１ｃ應負責下述工作，但在新公司成立后，責任轉給新公司，由新公司股東分擔：

　　１）設計與工程技術服務、采購、建造和試運行；

　　２）建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排；

　　３）基礎設施的運行；

　　４）在轉讓日期將基礎設施轉讓給ｂ。

　　４．２ｂ應負責：

　　１）安排

　　——向ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發批準、許可、同意、現場轉讓、使用及其他權利，解決公司注冊、進口許可證、關稅免除等必需的要求；

　　——為ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

　　——獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減免、投資鼓勵；

　　——為ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿國帶出從＿＿有關當局獲得一切必要的許可和批準；

　　——為ｃ或新公司的職員以及工程設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；

　　——如果ｃ或新公司愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許可；

　　——ｂ應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員、運行人員和設施的安全；

　　——為工程建設和運行提供通訊和交通方便。

　　２）協助基礎設施運作。

　　３）向ｃ和／或新公司免費提供現場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內的開發和利用等，不予妨礙。

　　４）同ｃ或新公司、＿＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎設施服務協議，應保證ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。

　　５）在現場和新公司派駐代表，協助ｃ或新公司，并在ｃ或新公司和ｂ之間作必要的協調。

　　４．３ｂ保證本工程運行期不少

　　于＿＿年。但是如果內部回收率未達到＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到＿＿％。

　　４．４先決條件

　　ｂ應負責提供下述文件，使ｃ在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個部分，這些文件對新公司應是有效的：

　　１）由ｃ接受的＿＿＿國議會簽發主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回ｂ。

　　２）ｂ承擔工程建設費用的＿＿％由ｂ提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協議和擔保手續以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設期＿＿年），貸款利息

　　（年息）＿＿％。ｂ的貸款可以提前償還。

　　３）為ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由ｂ中央銀行和財政部開出（包括建設期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的ｃ所占工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保函和擔保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

　　４）＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協議在各方面根據法律都是有效和可實施的。＿＿國政府簽發的批準書證明該項目的合法性。