委托代理協(xié)議范文三篇
委托代理協(xié)議范文1
委托人:(以下簡稱甲方)
受托人:(以下簡稱乙方)
鑒于甲方有委托乙方辦理法律事務(wù)之需要;鑒于乙方具有處理甲方委托事務(wù)的資格和能力,甲、乙雙方經(jīng)充分協(xié)商,依據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定,特簽訂本協(xié)議以共同恪守。
一、甲方委托乙方辦理如下法律事務(wù)
1、選擇并購模式
1)股權(quán)并購,包括受讓股權(quán)、增資并購和合并并購。
2)資產(chǎn)并購,包括直接并購和間接并購。
四方君匯律師事務(wù)所公司部可以依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)、住所地、適用法律等情況為客戶設(shè)計專業(yè)化、低成本、高效益的并購模式,從根本上保障甲方并購的成功。
2、協(xié)助并購談判
由于并購涉及公司、股東、高管、職工、政府等多方利益,各方關(guān)系錯綜復(fù)雜,因此一般的并購都會經(jīng)歷一段時間的艱苦談判,而談判經(jīng)驗、技巧的高低甚至?xí)苯佑绊懙讲①忢椖康某晒εc否。律師作中國天津河西區(qū)圍堤道103號峰匯廣場A座20層郵編:300201為法律方面的專業(yè)人員,可以憑自身掌握的專業(yè)知識幫助甲方和目標(biāo)公司在談判時進(jìn)行取舍,權(quán)衡利弊。
四方君匯律師事務(wù)所公司部擁有專業(yè)的律師團(tuán)隊,有著高超的談判技巧。可以協(xié)助客戶高質(zhì)量的完成并購談判,為項目成功的做好準(zhǔn)備。
3、律師盡職調(diào)查
任何一項并購都存在風(fēng)險,關(guān)鍵在于風(fēng)險的防范。而由律師出具專業(yè)的盡職調(diào)查報告,則可以發(fā)現(xiàn)風(fēng)險,并提出防范措施。不同的并購模式存在風(fēng)險不盡相同,股權(quán)并購的風(fēng)險主要有:股權(quán)瑕疵;股東權(quán)益瑕疵;固定交易風(fēng)險;合同風(fēng)險;目標(biāo)公司員工風(fēng)險;稅務(wù)風(fēng)險;目標(biāo)公司對外投資風(fēng)險;目標(biāo)公司重大訴訟風(fēng)險;投資公司控股風(fēng)險等。資產(chǎn)并購的風(fēng)險主要有:資產(chǎn)瑕疵(存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等);目標(biāo)公司員工風(fēng)險;并購程序風(fēng)險等。
四方君匯律師事務(wù)所公司部可以為客戶出具詳盡的盡職調(diào)查報告包括但不限于:
1)關(guān)于目標(biāo)公司的主體資格、并購的授權(quán)與批準(zhǔn)情況;
2)關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況;
3)關(guān)于目標(biāo)公司對外投資情況;
4)目標(biāo)公司股本變動及相應(yīng)合同、章程、決議情況;
5)關(guān)于目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)公司的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算等情況;
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6)關(guān)于目標(biāo)公司財產(chǎn)權(quán)利情況;
7)目標(biāo)公司重大合同及債權(quán)債務(wù)情況;
8)目標(biāo)公司組織機(jī)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu);
9)目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況;
10)目標(biāo)公司人力資源狀況;
4、起草、審查并購法律文件
盡職調(diào)查可以在前期發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并提出修改方案,而并購協(xié)議是并購項目最后的保障,因此完善、豐富的并購協(xié)議是并購成功及以后可能訴訟的關(guān)鍵。并購協(xié)議包括前期的意向性協(xié)議、備忘錄、單項合同、以及最終的并購合同及各種附件。數(shù)量較多且內(nèi)容龐雜,需要專業(yè)律師來涉及并完成。
四方君匯律師事務(wù)所公司部可以為客戶提供專業(yè)、完善、低風(fēng)險的并購協(xié)議,具體內(nèi)容包括但不限于:
1)前言
2)術(shù)語定義
3)正文(包括:交易雙方;承諾保證;披露責(zé)任;或然負(fù)債;基準(zhǔn)日及價格;價款支付;交割、變更登記、職工安置等)
4)特殊條款(包括:限制競爭條款;保密條款;終止交易條款;違約責(zé)任;通知條款)
5)適用法律
6)爭議解決
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7)簽署
5、并購稅務(wù)籌劃
由于一般并購規(guī)模都較大,涉及資產(chǎn)及現(xiàn)金流動較多,因此一項并購交易雙方的應(yīng)繳稅額也是相當(dāng)巨大的。并購雙方錯誤的模式選擇及交易方式等行為往往會增加稅務(wù)成本,給企業(yè)造成不應(yīng)有的損失。
四方君匯律師事務(wù)所公司部可以為客戶設(shè)計專業(yè)的稅務(wù)方案,幫助客戶節(jié)約并購成本,具體內(nèi)容包括但不限于:
1)正確選擇并購模式及交易結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的稅收成本是不同的。
2)為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部整合提供節(jié)稅策劃。
3)合理設(shè)計支付方式。不同的支付方式如現(xiàn)金、股權(quán)、債權(quán)、資產(chǎn)的稅收成本等各不相同。
6、并購整合法律服務(wù)
只有并購無整合就會大而不強(qiáng),要通過并購做大做強(qiáng),就非常需要并購后的整合。
四方君匯律師事務(wù)所公司部可以根據(jù)不同的客戶提供專業(yè)的并購整合方案,包括但不限于:
1)管理整合(發(fā)展目標(biāo)一致;發(fā)展戰(zhàn)略一致;管理流程一致;企業(yè)文化一致)
2)銷售整合(銷售區(qū)域統(tǒng)一分配;產(chǎn)品細(xì)分統(tǒng)一分工;品牌建設(shè)統(tǒng)一規(guī)劃)中國天津河西區(qū)圍堤道103號峰匯廣場A座20層郵編:300201
3)資源整合(整合采購資源;整合人力和培訓(xùn)資源;整合研發(fā)資源;整合資金資源;整合設(shè)備工藝資源)
7、企業(yè)風(fēng)險防范專項法律服務(wù)
當(dāng)前,我國眾多經(jīng)濟(jì)實體中,特別是中小企業(yè)由于多方面原因,在公司設(shè)立、運營、合同簽訂、人力資源等方面存在問題甚至違法行為。這對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展,利潤的持續(xù)增長都帶來很大的隱患,因此需要專業(yè)的律師團(tuán)隊來診斷風(fēng)險并消除風(fēng)險。
四方君匯律師事務(wù)所公司部擁有專業(yè)的律師團(tuán)隊,可以為客戶提供完善的風(fēng)險防范法律服務(wù),包括但不限于:
1)審查并防范企業(yè)設(shè)立風(fēng)險;
2)完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu);
3)審查并完善企業(yè)合同管理;
4)審查并防范人力資源風(fēng)險。
二、乙方委派律師
乙方接受甲方的委托,指派、、等律師辦理甲方委托的法律事務(wù);指派的律師如因故中途不能履行受托職責(zé)時,甲方同意乙方另行指派律師繼續(xù)履行受托之職責(zé)。
三、甲方的義務(wù)
1、支持、協(xié)助乙方律師開展工作,并為其提供必要的條件和方便;
2、按照乙方律師的`要求及時提供委托事務(wù)的背景材料及有關(guān)資料、數(shù)據(jù)等,并對其提供的所有材料的真實性、合法性、完整性負(fù)責(zé);中國天津河西區(qū)圍堤道103號峰匯廣場A座20層郵編:300201
3、對乙方出具的策劃、設(shè)計方案及其工作成果,不得以任何方式向任何第三方泄露;
4、按約接受乙方的工作成果并支付相應(yīng)的酬金。
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