重組協(xié)議書范文

　　甲方：_________________________

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

　　注冊地址：_____________________

　　乙方：_________________________

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

　　注冊地址：_____________________

　　鑒于：

　　1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

　　2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

　　3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

　　4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

　　據(jù)此，雙方立約如下：

　　1．定義

　　1．1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內具有如下含義：

　　a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。

　　b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務

　　c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關附注）

　　d．注入資產指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

　　e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

　　f．評估基準日指_________年_________月_________日。

　　g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

　　h．重組生效日指乙方成立日。

　　i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

　　j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

　　k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

　　l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

　　m．評估機構指_________資產評估公司。

　　n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產評估報告書》。

　　o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　p．中國指中華人民共和國。

　　q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

　　1．2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

　　a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

　　b．本協(xié)議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

　　2．重組的生效

　　2．1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

　　2．2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。

　　2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（

　　本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務承擔責任。

　　2．4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

　　2．5甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。

　　3．聲明和保證

　　3．1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），

　　a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權經營注入資產；

　　b．除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

　　c．除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；

　　d．假設乙方自______年_____月_____日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的______年_____個月的合并業(yè)績和合并資產凈值；