所謂法人格是指公司以其自己的名義享有民事權利和獨立承擔民事義務的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務承當責任，這就是有限責任。公司法人人格否認（disregard of corporate personality）是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及 社會 公共利益，就具體 法律 關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括 自然 人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設立的一種法律措施。「1」

　　公司的法律人格獨立，這是 現代 公司法律制度中的一項重要基本 內容 ，嚴格遵循和確保該制度的執行，對于規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會 經濟 秩序，促進社會主義市場經濟的 發展 ，減少和分散股東的投資風險，鼓勵投資者積極開拓高、精、尖、新領域中的高風險投資，以促進整個社會經濟發展具有十分重要的意義。然而，在當前經濟活動領域中，隨著現代市場國際化進程的加快和我國經濟的跳躍發展，濫用公司法人人格的現象在我國隨機而生， 不少人利用公司的獨立法律人格這一特性，從事不法經營，獲取非法利益，逃避應承擔的法律責任和義務。從而損害了債權人的合法權益，破壞了正常的社會經濟活動秩序。為此，在法律上必須采取措施來加以制止，以保護債權人的合法權益，維護社會交易秩序的安全，這就涉及到在特定條件下，需要對法人人格予以否認，以追究相關責任者的法律責任，維護市場經濟的正常有序運行。本文將對法人人格否認制度作一 分析 。

[關鍵詞]：法人 法人人格否認 公司法

一、對我國當前存在的法人格濫用的現狀分析

　　在當前經濟領域中，作為破壞公司法人制度形式之一的濫用法人人格的現象主要表現在：

　　1、 企業 開辦單位抽逃原有出資。在司法實踐中經常能夠發現一些集體企業的原始投資，早已被原出資開辦單位抽回。企業因資產減少或嚴重不足，而成為空殼法人，這不僅 影響 到企業自身正常的生產經營活動，而且還影響到企業對外清償債務的能力，從而損害債權人的合法權益。

　　2、股東為規避經營風險或者受政策因素影響虛假出資設立有限責任公司。當前有相當數量所謂有限責任公司，實際上都是個人獨資企業。由于我國規定個人獨資企業的投資人對企業債務需以其個人財產承擔無限責任。由此，導致許多投資人不愿意將開辦的公司登記為個人獨資企業。一方面，他們希望自己對外承擔有限的民事責任，另一方面，希望行使個人獨資企業所享有的權利。所以，許多出資人往往通過虛設股東或虛假出資的方式，成立所謂的有限責任公司。這些公司中的股東，或是投資人的妻子、父母、子女，或者是其親朋好友，或者是根本無任何聯系的其他人。但它們均有一個共同點，即空頭掛名股東。有的人甚至根本不知道自己是某公司的股東這一情況。這些有限公司的資本實際均有某一實際經營者出資。公司實際上已成為該出資人（或經營者）所操縱的工具，公司自身實際并不具有公司法意義上的法律人格，而完全由出資人操縱經營。

　　3、名為子公司或獨立的公司法人，實屬母公司或投資公司的分支機構。有相當一些集團公司或大公司為了分散經營風險或出于某種利益的需要（如享受進口免稅、出口退稅的優惠政策）往往設立子公司或出資成立控股公司、合資公司（如一些外貿集團公司）從表面上來看，這些子公司或單獨設立的合資公司均屬獨立的企業法人，而事實上這些公司實際均由母公司或出資的公司所控制、掌握。其公司的經營管理人員均由母公司調配、任免，經營管理決策仍由母公司決定，子公司的經營成果仍為母公司占有。而當子公司因經營不善或因意外事故，負下巨額債務或瀕臨破產時，母公司則又以子公司系獨立法人，對外獨立承擔民事責任為由，拒絕為其子公司承擔相應的民事責任。或者以架空母公司讓母公司對外從事經營活動，所得經營成果均轉入子公司。債權人到時無法從母公司處實現債權。上述情況均嚴重損害了債權人的合法權益。

　　4、公司被注銷、吊銷、兼并、合并轉制后，股東或出資者不嚴格按照公司法和有關法律規定程序操作，故意逃避公司或企業債務，損害債權人合法權益。有些企業、公司被行政機關強制吊銷營業執照后或企業因自身原因停止經營后，既不依法組織清算，也不向工商行政管理部門注銷登記。有的注銷時，根本未依法進行清算，導致債權人無法主張債權或無法實現債權。有的企業在有關主管部門的主持下進行轉制和改資，而在此過程中，主管部門及企業故意隱瞞債務，逃避清償義務。「2」

　　5、公司獨立法律地位似有實無名

　　依我國《公司法》規定，公司依法設立，即具有法人資格，擁有獨立的財產，并以其獨立的財產獨立承擔法律責任。但我國諸多公司實質上并沒有割裂公司與股東的聯系，公司財產的獨立性不存在，公司實質上并未擁有獨立的法人人格。如有些公司的董事或高級管理人員就由其母公司的董事或高級管理人員兼任，尤其在上市公司中，因這類公司絕大多數都是由一家企業作為主發起人改制后募股設立的，上市公司與主發起人股東具有天然的內在關聯，加之我們是個過分注重地緣人情的民族，容易在公司資產、財務、機構、人事等方面呈現公私不分的混亂狀態。「3」

　　同時，由于我國《公司法》對有限責任公司股東之間的相互關系并無限制，實踐中存在大量的夫妻、父子、親朋好友共同舉辦的有限責任公司，這種有限責任公司表面上是由二人以上共同出資，實質上是虛構股東，只有一個投資主體，是“一人公司”。這類公司打著公司的招牌，名義上具有獨立的法人人格，而當公司虧損時，則主張股東只負有限清償責任，逃避債務的承擔，將經營的風險全部轉移給無辜的債權人。

　　6、注冊資金不實，法人人格自始不完整

　　公司資產是指可供公司支配的全部財產，其中包括由股東出資構成的自有財產即公司資本，這是公司能否正常運轉和承擔責任的重要保證。為穩定市場秩序、防范商業欺詐，我國《公司法》將公司資本規定為法定資本制，要求奉行資本確定、資本不變、資本維持三原則，刻意強調公司注冊資本和營運資本自始真實可靠。但由于股東出資方式多元化的存在（我國《公司法》規定，股東除了可現金出資以外，還包括以實物、 工業 產權、非專利技術、土地使用權作價出資。），以及注冊資本審查機制不夠嚴謹，當股東采取非現金出資的方式時，常常會導致出現出資不足或不到位的情形。在我國的現實經濟生活中，注冊資本不實大致有兩種情況：一是發起人虛假出資，騙取登記機關登記，取得法人資格，實際上并無發起人出資或出資不實。二是開辦者先投入注冊資金，待法人成立后，抽逃出資使企業成為空殼，也就是俗稱的“皮包公司”，其股東設立公司目的純粹是為了逃避個人責任、追求無本萬利。

　　7、章程違法，組織機構不完備

　　依公司立法的原旨，公司章程應是公司的憲法性文件，但在我國公司的'實際運轉中，它的神圣性和約束力并未得到體現。⑸ 問題 存在于許多公司的章程條款本身違法，卻以經股東會通過并在工商機關登記為名披上了合法的外衣。如有的公司章程所列的經營范圍超出了營業執照準定的范圍，有的公司章程中規定董事長在公司重要事項的議程中享有兩票表決權等。此外，我國公司法對公司組織機構的設置沿襲了大陸法系的“三會”制，本意是想推行分權制衡的公司內部治理結構，但在實踐中，許多公司卻視之為繁文縟節，常常敷衍了事：開股東會是走過場，董事會形同虛設，監事充當附庸，真正在公司中行使職權的不過是董事長、總經理兩三人而已。無庸置疑，獨立的法人人格在上述公司中已然失去其制度價值，淪為了個人借以從事商業欺詐、逃避債務承擔的工具。

　　8、其他濫用法人人格規避法律義務的情形

　　有的公司負債累累，卻不清理、注銷，而是將企業現有財產抽出舉辦新的企業，把債務包袱甩給原企業，俗稱“脫殼經營”。有的公司進行所謂的資產重組，實則帶走優良資產，留下巨額夙債來搪塞債權人，上演“舢板逃命，大船擱淺”的鬧劇。⑹有的公司設立多家子公司，各自獨立承擔民事責任，而實際上資產大都暗中聚積于母公司，子公司能用以清償債務的財產十分有限。有的公司利用設立的多家子公司向銀行借貸，互相提供擔保，騙取銀行資產，或利用多家子公司對上市公司進行惡意收購等等。

　　以上僅僅是我國當前經濟活動領域中比較普遍存在的一些濫用法人人格，損害債權人合法權益的幾種情形。除此之外，還有其他許多表現形式。這里暫且羅列以上情況，但不管何種情況，他們都有一個共同點，那就是利用現代企業法人制度中存在的弊漏，通過利用法人這一擬制人格的法律特點，以達到逃避債務，逃脫法律責任的目的。最終侵害債權人的合法權利及損害社會公眾利益。從而嚴重擾亂了正常的社會經濟交往秩序，導致社會信用危機，使正常的交易活動無法得到保障。

　　為此，當今世界上許多國家對上述問題均采取了相應的法律措施及一系列對策。如判令有關股東或出資人直接承擔法人應當承擔的法律責任，并由此形成和發展了一套比較具體的司法制度及司法 理論 。我國法學理論界對此稱之為“公司人格的否認”。