本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 年月 日于簽署： |

　　本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 年月 日于簽署：

　　股權(quán)受讓方：受讓股東某投資管理有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱"受讓股東"），其法定地址位于 市××路××號××樓。

　　股權(quán)出讓方：出讓股東某集團(tuán)公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱"出讓股東"），其法定地址位于市××區(qū)××大街××號。

　　前言

　　1.鑒于股權(quán)出讓方與 有限公司（以下簡稱"某某公司"）于一九九九年十一月十五日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司（簡稱"目標(biāo)公司"），主要經(jīng)營范圍為等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于年月日簽發(fā)。

　　2.鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為萬元人民幣（rmb），股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之（ %）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之 （%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

　　據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章定義

　　1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　（1）"中國"指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省）；

　　（2）"香港"指中華人民共和國香港特別行政區(qū)；

　　（3）"人民幣"指中華人民共和國的法定貨幣；

　　（4）"股份"指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的；

　　（5）"轉(zhuǎn)讓股份"指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之五十一（51%）的股權(quán)；

　　（6）"轉(zhuǎn)讓價"指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價；

　　（7）"轉(zhuǎn)讓完成日期"的定義見第5.1條款；

　　（8）"現(xiàn)有股東"指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方；

　　（9）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

　　1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

　　1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

　　2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方"轉(zhuǎn)讓股份"的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣伍佰壹拾萬元。

　　2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項（以下簡稱"未披露債務(wù)"）和（b）目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱"財產(chǎn)價值貶損"）。

　　2.4對于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之五十一（51%）承擔(dān)償還責(zé)任。

　　2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

　　2.6本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。

第三章付款

　　3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五（15）個工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣叁佰萬元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五（15）個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。

　　3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人（上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽

　　字人合稱"聯(lián)合授權(quán)簽字人"），并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。

　　3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之（%）從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之（%）的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的`轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。

　　3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　4.1只有在本協(xié)議生效日起二十四（24）個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。

　　（1）目標(biāo)公司已獲得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準(zhǔn)的從事跨省國際互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證；

　　（2）目標(biāo)公司已獲得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準(zhǔn)的全國（5位）特服號；

　　（3）目標(biāo)公司已與出讓股東簽署一份聯(lián)合經(jīng)營出讓股東的移動電子商務(wù)服務(wù)合作協(xié)議。要點包括：

　　（a）聯(lián)合經(jīng)營出讓股東證券交易服務(wù)平臺。合作關(guān)系為資源互補、策略聯(lián)盟、合作經(jīng)營、收入分成、各擔(dān)費用、自負(fù)盈虧；

　　（b）由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)提供相應(yīng)的軟、硬件應(yīng)用服務(wù)系統(tǒng)，以及投資建設(shè)，開發(fā)集成，系統(tǒng)的日常維護(hù)，營運管理，隨用戶發(fā)展?fàn)顩r的升級擴容，市場推廣策劃、組織和實施等工作；

　　（c）由出讓股東提供相應(yīng)的基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)資源條件：專用接入服務(wù)號，出讓股東和中國某公司門戶網(wǎng)站首選財經(jīng)金融連接設(shè)置，各地sms專用端口，wap網(wǎng)關(guān)及其他數(shù)據(jù)接入信道，優(yōu)惠通訊費，代收服務(wù)費，授權(quán)目標(biāo)公司代理銷售移動終端設(shè)備等；

　　（4）股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)；

　　（5）股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會（或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

　　（6）作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)；

　　（7）股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門（以下簡稱"國有資產(chǎn)管理部門"）提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；

　　（8）除上述先決條件（8）以外，股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；

　　（9）股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書；

　　（10）股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；

　　（11）股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

　　4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

　　4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四（14）個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

　　4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。

　　4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責(zé)任。