晉國的南面有兩個國家，一個叫虞(在今山西省平陸縣東北)，一個叫虢(在今山西省平陸縣東南)。這兩個近鄰國家的祖先都姓姬，所以相處得很好。可是，虢國的君主常派兵到晉國邊界鬧事，晉獻(xiàn)公因此想發(fā)兵討伐虢國。

　　公元前655年的一天，晉獻(xiàn)公問大夫荀息：“現(xiàn)在能討伐虢國嗎?”

　　荀息說：“不能。因為虞虢兩國的關(guān)系很好，再說虢國戒備森嚴(yán)。我看這樣，先給喜歡玩樂的虢公送些美女去，讓他盡情享樂，消磨他的意志。”

　　虢公得了晉國的很多美女，果然只顧玩樂，不理政事了。荀息這時對晉獻(xiàn)公說：“現(xiàn)在可以攻打虢國了，不過，我們最好不要讓虞國去援救它，我們可以給虞公送一份厚禮，向他借條路去討伐虢國。這樣一來，虢國就會恨虞國，虞國也就不會幫助虢國了。”

　　晉獻(xiàn)公就派荀息出使虞國。

　　荀息到了虞國，向虞公獻(xiàn)上一匹千里馬和一對最名貴的玉壁，說：“虢國老侵犯我們晉國，我們打算跟他們干一仗。今向貴國借一條道兒，讓我們過去。如果打贏了，所有戰(zhàn)利品都送給您。”

　　貪財?shù)挠莨嬷癖冢智魄魄Ю锺R，說：“行呀，行呀。”

　　虞國大夫?qū)m之奇走到虞公面前勸阻道：“大王!不行呀!虢國跟我國山水相連，唇齒相依。俗話說：“唇亡齒寒。‘如果沒了嘴唇，牙齒就會挨凍。虢國滅亡了，咱們虞國就一定保不住。”虞公嘴唇貼著玉璧吹了一口氣，瞪了宮之奇一眼，說：“人家晉國送來這么多好的寶貝，咱們連條道也舍不得借給他們，這說得過去嗎?再說，交結(jié)一個強(qiáng)國，總比交結(jié)弱國合算。”

　　宮之奇見虞公聽不進(jìn)自己的忠言，料定虞國必然要被晉國滅亡，就帶著一家人離開了虞國。

　　同年冬天，當(dāng)晉軍路過虞國時，虞公見晉軍十分強(qiáng)大，就向荀息討好說愿意助戰(zhàn)。

　　荀息說：“我聽說虞公正和犬戎打仗，您假裝上去助戰(zhàn)，虢國一定放您進(jìn)城。您的兵車都裝上晉兵，只要他們一開城門，我們就可以輕而易舉地拿下他們的下陽關(guān)。”

　　荀息利用虞公拿下了虢國，回過頭來很快收拾了虞國。虞公糊里糊涂地做了俘虜，那對名貴的玉璧和那匹千里馬，又回到了晉國。