關于上市公司期權激勵方案分析

　　針對高層管理人員報酬偏低、激勵不足的現象，我國上市公司進行了許多有關股票期權計劃的嘗試，以期能夠更好地激勵經營者、降低代理成本、改善治理結構。但是，由于我國目前的經濟和政策環境還不夠成熟、對股票期權這項高難度的體制創新的認識還不夠，許多上市公司的股票期權激勵方案偏離了激勵經營者的預期目的，并且引發了一系列如國有資產的處置、公司股權結構的變化等新問題。本文擬通過對吉林亞泰的期權激勵方案的剖析，探討在目前的經濟和政策環境下國有控股上市公司如何在體制內制定有效的期權激勵方案。

　　一、國有股作為股權激勵來源的合理性及其效果探討

　　吉林亞泰是一家多元化經營的國有控股績優上市公司。2001年3月28日亞泰集團公布了關于實行認股權激勵方案的董事會公告。6月29日，吉林亞泰公布其關于認股權激勵方案實施情況的公告，在上市公司中首次將國有股直接撥付給企業經營者用于期權獎勵，并稱將按國家有關規定完成手續。但是在隨后的7月4日關于此方案的補充說明中又稱，鑒于目前關于認股權的法律法規尚未出臺，經董事會認真研究，決定暫緩執行《公司認股權激勵方案》中尚未行權的國家股認股權部分。

　　亞泰認股權激勵方案擬對中高級管理人員和有特殊貢獻的員工共90人授予367.65萬股認股權，其中國家股228．54萬股(約占認股權授予總數的62．16％)，社會流通股139．11萬股(約占認股權授予總數的37.84％)。國家股的行權價格定為0，社會流通股的行權價格按公司2000年度報告公布前30天的市場平均價格計算。所需資金的30％從公司國家股股東長春市國資局的國家股紅利中分得，30％由個人出資，40％從公司設置的認股權獎勵基金中提取。

　　根據我國《公司法》的規定，在一定條件下國有股權可以轉讓。而根據《中國共產黨中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》與《中國共產黨中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產增值中拿出一部分作為股票獎勵。只要國有股東遵從有關轉讓國有股的規定，遵循法定的內部程序，同時在處置自己的股份時能夠遵守國有股保值、增值的原則，并得到有關部門的批準，從國有資產增值部分中提取紅利用于個人激勵，在目前法律政策環境下是可為的行為。

　　但是，如果以現有的存量股份尤其是國有股來用于上市公司少數高管人員的獎勵，目前尚無明確的法律法規規定，是否能夠得以實施，取決于能否得到有關主管部門的批準。對于亞泰集團這一國有控股績優上市公司，其股票期權的設計模式有可能為其他企業所效仿，財政部對這一方案的批準必將采取非常審慎的態度。

　　從政策層面上，將國有股直接用于個人獎勵并無不妥；從經濟效果的角度來考慮，則涉及到有關股權結構、控制權結構的變更、是否造成國有資產流失及有關國有股減持等等問題。

　　1．認股期權的實施會產生對上市公司原有股東權益的稀釋作用，而將國有股份作為股票期權來源轉讓給個人勢必造成原國有股權的稀釋。

　　認股期權的稀釋作用主要包括兩個方面：(1)每股收益的稀釋；(2)股票市場價值的稀釋。股票期權授予員工在未來某一時刻以低于市價的價格購得公司股票的過程，會導致原股東在公司利益的稀釋。這種稀釋到一定程度時，股價會調整并引發下跌。然而，國外更多的實例證明，如果股票期權可以激勵管理者和員工作出利于股東價值最大化的決策，則股東將最終獲得大于股票價格稀釋損失的利得。如果把國有股份作為認股期權的來源，則對國有股的稀釋作用將尤為顯著。國有股期權行權價如何確定并無有關規定，也無慣例可依，但中國目前國有上市公司傾向于將期權作為一項福利性質的安排，而非長期性的激勵性質，如果授予國有股期權，則可能導致國有股期權的低行權價格，最終導致國有股權稀釋效果更為明顯。

　　2．以國有股作為股票期權的來源，是否造成國有資產的流失要視具體的期權激勵方案而定。

　　亞泰集團以存量股份、尤其以國有股作為期權激勵的主要來源，并將國有股期權的行權價格定為0，這使得國有資產無償地從國有股東手中轉移到個人，造成了國有資產的流失。國有資產的轉讓，必須以國有資產的增值和保值為原則。如果將國有資產低價出售，或者無償分給個人，造成國有資產權益損失，就會造成國有資產的流失。

　　亞泰認股權激勵方案直接且無償地將國有股撥付給個人作為股票期權的獎勵來源，不可避免地造成國有資產流失。但是，一些其他的期權激勵方案，避免直接將國家股轉讓給個人，但卻間接地從國家股中獲得期權激勵所需股份的來源，這種情況是否造成國有資產的流失則要視具體的期權激勵方案而定。

　　二、中國法律政策背景下如何解決股權激勵的股份來源問題

　　吉林亞泰是第一家將國有股直接撥付給經營管理人員作為期權激勵的上市公司，但是在吉林亞泰之前，已有吳忠儀表、上海貝嶺等推出的股份期權計劃，在符合國家有關政策的前捉下，間接地以國有股作為獎勵期權的來源。究竟股票期權方案應以什么作為獎勵股份的來源?在中國政策法律條件下對股票期權的股份來源又有什么限制呢?

　　從美國的上市公司來看，股票期權行權所需股票的來源有兩個：一是公司發行新股票；二是公司通過留存股票賬戶回購股票。留存股票賬戶是指公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不流通在外。公司將回購的股票存入留存股票賬戶，根據股票期權的需要，將在未來某時再次出售。

　　中國目前的新股發行政策尚沒有關于準許從上市公司的首次公開發行中預留股份以實施公司的股票期權激勵計劃的先例，同時增發新股的政策也沒有相應的條款。另一方面，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實施股票期權激勵計劃所需股份的途徑也不能得到相應的政策支持，我國《公司法》明確規定，公司除注銷股份及與其他公司合并外不能收購本公司的股票。因此，由于發行體制及相關政策法規的制約，我國公司不可能像國外那樣根據需要自行決定是否發行新股或回購股份，這就使得股票來源問題成為在我國企業中推行經理股票期權的長期激勵計劃的最大障礙。

　　就我國目前情況來看，若政策法規方面不做松動，解決這一問題可以有以下兩個基本思路：一是通過“第三者”從二級市場購買股票，作為實施期股計劃的基礎；二是通過國有股或法人股的轉讓，但是這部分轉讓得來的股票不具有流通性，不是真正意義上的經理股票期權，也不可能像國外那樣對公司高管人員產生很強的激勵作用。