篇一：國際貨物買賣合同案例及分析

　　原告為甲國羊毛生產商,被告為乙國羊毛供應商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復。因地址錯誤直到9月5日晚才到達原告，當天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達被告。

　　本案中當事人雙方營業地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構成一項要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項承諾于9月9日到達被告，此時該項國際貨物買賣合同生效。

　　原告為甲國羊毛生產商,被告為乙國羊毛供應商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復。因地址錯誤直到9月5日晚才到達原告，當天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達被告。

　　本案中當事人雙方營業地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構成一項要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項承諾于9月9日到達被告，此時該項國際貨物買賣合同生效。

國際貨物買賣合同糾紛案

【案情簡介】：

　　原告A公司與B公司訂立買賣合同四份，約定由原告出售電機給飛達仕空調公司。合同簽訂后，A公司依約將貨物交付對方，總貨款共計47761.20美元，但B公司經多次催要未予支付。為此，A公司將B公司及其股東C公司（以下簡稱伊萊特公司）訴至法院。

　　原告A公司訴稱：2004年6月1日至30日，原告與被告共簽訂三份合同，貨款共計47761.20美元。后原告根據B公司的通知，于2005年5月委托承運人將前述三份合同約定的貨物送達給B公司，并將商業發票和提單交給了B公司。B公司本應在2005年即支付貨款，但經原告多次催要，B公司至今未履行支付義務。被告C公司系被告B公司的股東，沒有按照規定繳納出資，出資不到位。請求判令：1、B公司支付原告貨款47761.20美元并賠償利息損失；2、在B公司的資產不足以清償上述債務的情況下，C公司在出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任；3、被告承擔本案訴訟費用。

　　法院查明，原先訴稱買賣合同事實成立；另查明，B公司系中外合資經營企業，其股東為C和南京某有限責任公司，其中C公司認繳注冊資本總額3333333美元，占注冊資本總額比例33％。截止2007年12月3日，C公司實繳注冊資本833333.34美元，其余出資未到位。

【海泰律師評析】：

　　（一）國際貨物買賣合同糾紛準據法之確定

　　關于本案法律適用問題。由于原告A公司是韓國法人，本案屬涉外民商事糾紛。但當事人未在合同中對糾紛解決適用法律作出選擇，且被告住所地、合同履行地等在中國境內，故中華人民共和國法律是與本案國際貨物買賣合同有最密切聯系的法律，因合同履行引起的糾紛應當適用中華人民共和國法律。

　　對于出資不足的股東責任承擔的法律適用，由于B公司是中外合資經營企業，是在中國境內登記注冊的企業法人，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》第二條第二款規定，合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。故因中外合資經營企業股東出資不足而發生的糾紛應適用中華人民共和國法律。

　　（二）真實合法的合同應得到充分的遵守

　　關于B公司的合同欠款問題。A公司與B公司之間簽訂的四份買賣合同系當事人真實意思表示，內容并無違法之處，當屬合法有效，合同雙方均應嚴格按約履行各自合同義務。合同簽訂后，A公司按約履行了供貨義務，B公司理應按照合同約定及時支付貨款，因其未按約履行付款義務，引起本案糾紛，應承擔相應的民事法律責任。A公司要求B公司支付貨款47761.20美元并賠償相應的利息損失的訴訟請求有事實和法律依據，應予以支持。但A公司要求將所欠貨款折合成人民幣后計算利息，沒有法律依據，不應予支持。

　　（三）股東在應出資的范圍內對公司債務承擔責任

　　關于C公司的責任承擔。A公司以B公司的股東伊萊特公司未按規定繳納出資為由要求C公司對B公司的欠款承擔補充還款責任，并提供了B公司的工商登記資料證明C公司出資不到位的情況。根據我國公司法律規定，股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。B公司的股東未能足額繳納出資，應承擔相應出資不足的民事法律責任。A公司要求在B公司的資產不足以清償債務時，C公司在出資不足的范圍內對B公司的合同欠款承擔補充還款責任的訴訟請求，有事實和法律依據，應予以支持。

　　（四）審判結果

　　（1）B公司應于判決生效之日起十日內支付A公司貨款47761.20美元并賠償A公司相應利息損失（自2006年1月1日起至判決給付之日止按中國銀行頒布的同期美元貸款利率計算）；

　　（2）在B公司的資產不足以清償上述欠款的情況下，C公司在其出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任。

　　國際貨物買賣合同案例

　　案例3北京市物資總公司訴韓國LG商事國際貨物買賣合同成立糾紛案

【案情】

　　1996年3月1日，北京市物資總公司(以下簡稱物資公司)就苯乙烯買賣事宜給韓國LG商事駐北京的辦事機構發去傳真稱：“我司接受貴司USD575／MT，CFR湛江報價；我司將盡快擬好合同文本以供雙方正式簽約；請將ASTM2827

　　—88項下之詳細英文規格傳給我們以便打印到合同文本上。”當天，LG商事駐北京的辦事機構給物資公司發來傳真稱：“我方已按下列條件拿到貨物；品名，苯乙烯單體；原產地，韓國；質量，ASTMD－2827－88標準；數量，2 000公噸+／－5％；價格，成本加運費中國湛江港船邊交貨價格，每噸575美元；付款方式，即期信用證；交貨期．1996年4月1日／或左右到達湛江；昨天我方已通知你方，你方必須從4月1日起安排好岸邊的儲罐以便接貨。我方將十分感謝你方對以上條件的書面確認。”同一天，即1996年3月1日，物資公司還給LG商事駐北京的辦事機構發去另一份傳真，稱：“關于2 000公噸苯乙烯單體，感謝貴方3月1日F'AX報價，現正式確認如下：品名，苯乙烯單體；規格，ASITMU－2827－88；數量，2 000MT+／－5％；產地，韓國；價格，USD575／MTCFRZHANING，CHINA（注：原文如此）；到貨期，1996年4月1日以后～1996年4月15日前；付款方式，L／C AT SIGHT即期信用證；另請貴方盡速辦妥下列事宜：1、請將ASTMD－2827－88的詳細英文規格列明并FAX給我方．以便做合同時使用。2、請盡力努力將到貨期延到1996年4月8日??”

　　1996年3月5日，LG商事駐北京的辦事機構給物資公司發來傳真，其主要內容為：在3月1日下午北京時間4點40分收到你方確認，但是北京時間與韓國時間有一個小時的時差，即你方的確認是在韓國時間5點40分到達我處，由于沒有在韓國工作時間5點30分以前收到你方要求在4月1日左右供貨的確認，這批貨已被賣掉了。后物資公司就賠償問題與“L商事進行協商，但雙方未能達成一致意見，物資公司遂訴至法院，并約定適用《公約》解決爭議。

　　案例4被申請人對《售貨合約》的部分修改是否影響合同成立案

【案情】

　　2000年6月5日，被申請人向申請人發盤出售l0000噸菜籽粕，質量標準為：油蛋白在38％以上，水分在12．5％以下，單價FOB中國張家港78美元／噸。2000年6月7日，申請人接受被申請人的發盤，并要求被申請人將合同和信用證條款傳真給申請人。被申請人于2000年6月9日將已蓋有公章的《售貨合約》傳真給了申請人。

　　申請人收到被申請人傳真的《售貨合約》后，刪除了原合約上“不接受超過20年船齡的船舶”的要求，并將“運費已付”修改成“運費按租船合同支付”，委托意大利米蘭公司簽字蓋章后于2000年6月9日當天傳真給被申請人。

　　2000年6月14日，被申請人傳真給申請人香港辦事處，稱申請人單方面修改合同，被申請人不能予以確認，將暫緩執行合同，并要求申請人暫緩開出信用證。2000年6月22日，被申請人向申請人發函稱，雙方已達成的合同為無效合同，申請人所開出的信用證只能作廢。

　　同日，申請人回函給被申請人向被申請人解釋，由于合同為FOB條件，對船齡與運費支付事宜的修改將不會對被申請人履行合同產生任何影響。申請人同時告知被申請人，申請人已將合同項下的貨物轉賣給了意大利的下手買家，并提醒被申請人，被申請人如不履行交貨義務將構成違約。如被申請人拒絕交貨，申請人只能通過購買替代貨物向下家買方履約。在該函中，申請人要求被申請人在2000年6月23日的工作時間內向申請人確認被申請人將履行合同。

　　2000年6月23日，被申請人向申請人回函堅持聲稱雙方所達成的合同無效以及船齡及預付運費直接影響被申請人的裝船，并聲稱由于合同本身并未生效，

　　該合同項下的義務和責任都只能作廢。

　　申請人已就從被申請人處所購買的7 000噸貨物與意大利的另一家××公司達成了轉賣協議，申請人為履行與意大利買方的合同，不得不以每噸98．50美元的高價從新加坡的××公司處購買7 350噸的替代貨物。為此，申請人多支付了150 675．00美元的貨款。因此，申請人遂于2001年7月23日對被申請人向中國國際經濟貿易仲裁委員會提請仲裁。

【問題】

　　申請人和被申請人之間合同是否已經成立?

【參考結論與法理分析】

　　申請人與被申請人就購銷菜籽粕事宜已經通過要約和承諾達成一致。盡管申請人在雙方所簽訂的.合同中作出了部分修改，但由于雙方商定的是FOB價格條件，按此國際貿易術語，租船定艙和支付運費均系買方即申請人的責任，且貨物在裝運港越過船舷后風險即轉移到買方，這些都與作為賣方的被申請人沒有直接關系，所以，上述那些修改并不對被申請人的利益有任何影響，所修改之處不構成《公約》第19條所規定的在實質上變更被申請人要約的條件。何況被申請人作為要約人也未立即對申請人所作出的變更向申請人提出反對，直至2000年6月14日被申請人才針對申請人修改的部分提出異議。因此，被申請人所提出的異議已經構成了《公約》所規定的遲延，雙方合同已經成立。由于被申請人在此情況下無理拒絕履行合同，致使申請人不得不高價購買替代貨物，被申請人已經構成違約，應承擔違約責任。

　　案例5賣方拒不履行交貨義務案

【案情】

　　1992年10月24 日，中國大陸A公司（買方）與香港B公司（賣方）簽訂了一份國際貨物買賣合同。合同規定：由賣方向買方出售5萬公斤羊毛，貨物單價為USD4．10／kg CIF HONGKONG，貨物總值20．5萬美元，分三批交貨，即于1993年4月交l萬公斤、5月交2萬公斤、6月交2萬公斤，付款條件為信用證支付方式。合同適用法律為《公約》。合同簽訂后，A公司便根據該合同的內容與國內的C公司簽訂了一份買賣合同，將5萬公斤的羊毛轉賣給C公司。  A公司于1993年3月6目和4月10日分別開出l萬公斤和2萬公斤羊毛的信用證。但由于合同簽訂后不久，國際市場上羊毛價格大漲，B公司始終沒有交貨。此間A公司曾多次通過傳真和電話要求B公司交貨，B公司則回稱市場上沒有貨源，難以交貨。同時又提出，如果按原合同價格交貨，公司沒有足夠的資金備貨，希望能將貨物單價提高到USD7／kg CIF HONG KONG，否則就無貨可交。A公司回電表示，B公司按合同規定交付貨物是其應履行的合同義務，因此不同意變更合同的價格條款，并指出如果B公司不交貨，則不再按期開出第三批貨物的信用證。

　　與此同時，A公司與C公司之間簽訂的買賣合同的交貨期限將至，但由于B公司不交貨，A公司不得不同意C公司以USD6／kg CIF HONG KONG，從其他客戶手中買進5萬公斤的羊毛，其差價損失則由A公司承擔。據此，A公司轉而向B公司追償差價損失，但由于雙方協商未果，A公司遂向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，要求B公司承擔不履行合同交貨義務的責任，賠償差價及利息損失。

　　B公司在答辯中辯稱：造成如此損失的責任并不完全在己一方，理由是：（1）A公司只開出了第一批貨物和第二批貨物信用證，使B公司無法履行第三批貨物的交付義務；（2）B公司已將欲交付的貨物備好，但由于A公司取消了其與B公司簽訂的買賣熱軋卷板的合同，造成了B公司的重大損失，因此，B公司決定不交付羊毛。

　　問題：B公司的上述主張是否成立

　　案例6現代公司對其交付貨物的品質擔保責任案

【案情】

　　1994年8月4日，廈門某外貿公司與現代商事（香港）公司在廈門簽訂No．ITH94210號合同，向現代公司購買l 250噸南韓產高碳鉻軸承鋼。合同規定的質量標準為JISG4805—90 SUJ2（即日本標準）。在訂立合同過程中，廈門公司已向現代公司說明該批貨物系向廈門軸承廠出售作為制作軸承使用。合同原來是規定現代公司提供裝運港SGS檢驗報告，后由于現代公司提出時間上有困難，改為由現代公司出具質量檢驗報告。但合同中明確規定質量以目的港中國商檢局的品質證明為最終依據。9月8日貨物運抵廈門，廈門商檢局的品質證書表明貨物存在巨大及鏈狀的碳化物液析，不符合制作軸承的使用要求。權威機構——機械部洛陽研究所，出具的技術評定結論為：“該批高碳鉻軸承鋼不能用于制造軸承”。廈門公司向現代公司要求解除合同、退貨并賠償損失6萬美元，但現代公司予以拒絕。其理由是：按照日本標準，鋼材的顯微組織在訂貨者有要求時進行檢驗，不得有嚴重的條狀偏析、巨大的碳化物等缺陷。而買賣雙方并未在合同中約定進行這種顯微組織的檢驗及相關指標。所以，廈門商檢局超出合同規定的檢驗無效，貨物沒有違反合同規定，不能退貨，也無須賠償。于是，雙方產生糾紛。雙方同意按照《聯合國國際貨物銷售合同公約》訴諸廈門市中級人民法院解決。

【問題】

　　現代公司提供的貨物是否合格?

　　案例8在買方延遲提貨的情況下賣方保全貨物的責任案

【案情】

　　法國賣方和德國買方簽訂一份出售大米的合同。合同規定，按照賣方倉庫交貨條件買賣。買方提貨時間為8月。合同訂立后，賣方于8月5日將提貨單交給買方，買方據此付清了全部貨款。由于買方未在8月底前提貨，賣方遂將該批貨物移放到另外的倉庫。但到9月10日買方前來提貨時發現，該批貨物因新倉庫貯存條件欠佳已發生部分腐爛變質。雙方為此損失由誰承擔發生爭議。

【問題】

　　哪一方應對上述損失承擔責任?

　　案例10  因無法取得進口許可證導致合同未能履行案

【案情】

　　申請人與被申請人于1999年4月7日在申請人提供的格式文本的基礎上簽訂了VAIT／SHA／CR／9903／0011號合同，雙方在合同中約定，由申請人向被申請人出售5 000噸的優質冷軋卷板，單價242美元／噸，合同貨款總額1 210 000