非上市公眾公司監督管理辦法

　　為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，我國制定了非上市公眾公司監督管理辦法，下面是辦法全文，希望大家喜歡!

非上市公眾公司監督管理辦法

　　中國證券監督管理委員會

　　中國證券監督管理委員會令

　　第85號

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》已經2012年5月11日中國證券監督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2013年1月1日起施行。

　　中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

　　2012年9月28日

　　非上市公眾公司監督管理辦法

　第一章 總則

　　第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

　　(一)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人;

　　(二)股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。

　　第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。

　　第四條 公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管，公開轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行。

　　第五條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的監管。

　　第二章 公司治理

　　第六條 公眾公司應當依法制定公司章程。

　　中國證監會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。

　　第七條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。

　　第八條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

　　股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。

　　公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。

　　第九條 公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定;會議記錄應當完整并安全保存。

　　股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權;董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

　　第十條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。

　　第十一條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

　　第十二條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

　　第十三條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

　　第十四條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。

　　任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。

　　第十五條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。

　　在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。

　　第十六條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。

　　第十七條 公眾公司應當按照法律的規定，同時結合公司的實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。

　　第十八條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

　第三章 信息披露

　　第十九條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

　　公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　第二十條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

　　第二十一條 公開轉讓與定向發行的公眾公司應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內披露記載中國證監會規定內容的半年度報告，在每一會計年度結束之日起4個月內披露記載中國證監會規定內容的年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內披露記載中國證監會規定內容的年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

　　第二十二條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見;對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

　　公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

　　第二十三條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。

　　第二十四條 發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

　　第二十五條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

　　參與并購重組的相關單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

　　第二十六條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

　　第二十七條 除監事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的信息。

　　第二十八條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定的信息披露平臺披露的'時間。

　　股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式;在中國證監會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。

　　第二十九條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

　　第三十條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。