上市公司收購管理辦法（全文）

　　上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發(fā)行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權(quán)的行為。

第一章總則

　　第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活 動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社 會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公 司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵 守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證 監(jiān)會)的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德, 自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

　　第三條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵 循公開、公平、公正的原則。

　　上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù) 人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格 履行報告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密 義務(wù)。

　　信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整， 不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第四條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害 國家安全和社會公共利益。

　　上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政 策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批 準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

　　外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動 的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的 司法、仲裁管轄。

　　第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司 的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一 個上市公司的實際控制人，也可以同時釆取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

　　收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

　　第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東的合法權(quán)益。

　　有下列情形之一的，不得收購上市公司：

　　(一)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)

　　(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(三)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

　　(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條 規(guī)定情形;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購 上市公司的其他情形。

　　第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股 東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收 購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn) 讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害;未能消除損害的, 應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對 不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并 依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。

　　第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù) 有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。

　　被收購公司董事會針對收購所做出的決策及釆取的措施，應(yīng) 當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用權(quán)利對收購設(shè)置不 適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資 助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

　　第九條收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊 的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人 未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司。

　　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨 立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　財務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。

　　財務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事 不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當(dāng)利益。

　　第十條中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益 變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。 專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上 市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事 宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

　　第十一條證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收 購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交 易活動進(jìn)行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動 活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及 相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提 供服務(wù)。

第二章權(quán)益披露

　　第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記 在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表 決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán) 益應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行 動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng) 在該事實發(fā)生之曰起3曰內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、 證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述 期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公 司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益 的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng) 依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告 后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　第十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一 個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā) 行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報 告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公 司，并予公告。

　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已 發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的 比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行 報告、公告義務(wù)。

　　前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前， 不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù) 按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

　　第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、 執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條 規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，并參照前 條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

　　第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股 東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā) 行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán) 益變動報告書：

　　(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一 致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;

　　(二)持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上 市公司中擁有的權(quán)益;

　　(三)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例;

　　(四)在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司 已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方

　　(五)權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的 證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

　　(六)中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

　　前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際 控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股 份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī) 定的內(nèi)容。

　　第十七條投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者 超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳 式權(quán)益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以 下內(nèi)容：

　　(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其 股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

　　(二)取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;

　　(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從 事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競 爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的， 是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與 上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

　　(四)未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié) 構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃;

　　(五)前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的 重大交易;

　　(六)不存在本辦法第六條規(guī)定的情形;

　　(七)能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

　　前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際 控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的 內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同 一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。 投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的， 可免于聘請財務(wù)顧問和提供前款第(七)項規(guī)定的文件。

　　第十八條已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人 在披露之曰起6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、 公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出 報告、公告;自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致 行動人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報告書，履行報告、公 告義務(wù)。

　　第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人 擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及 其一致行動人免于履行報告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減 少股本的變更登記之日起2個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東 擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投 資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該 投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本 決議之日起3個工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履 行報告、公告義務(wù)。

　　第二十條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信 息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股 票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事 人應(yīng)當(dāng)及時予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時作出公告。

　　第二十一條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露 信息;在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間 不得早于指定媒體的披露時間。

　　第二十二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的 信息披露義務(wù)人釆取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一 人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

　　各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息 承擔(dān)責(zé)任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān) 的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。