上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

　　為規范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，制定了上市公司員工持股計劃管理暫行辦法，下面是詳細內容，歡迎大家閱讀。

　　上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

　　中國證監會 2012年08月05日

　　第一章 　總則

　　第一條 為規范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

　　上市公司實施員工持股計劃，應當符合法律、行政法規和本辦法的規定。中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關活動進行監督管理。

　　第三條 上市公司實施員工持股計劃應遵循公司自主決定，員工自愿加入、風險合理分散的原則。

　　第四條 員工持股計劃應公平、公正，有利于上市公司的持續發展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。

　　第五條 上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規的規定和本辦法的要求，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

　　第六條 任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

　　第二章 　一般規定

　　第七條 上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

　　第八條 每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現金薪酬，且數額不得高于其現金薪酬總額的30%。

　　員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產的1/3。

　　員工參加員工持股計劃，應當如實向公司說明其家庭金融資產情況，公司應當向員工充分揭示風險并根據員工資產情況核定其應獲股份權益的具體數額上限。

　　第九條 員工持股計劃長期持續有效，在其存續期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。

　　每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

　　第十條 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

　　前款規定的股票總數單獨計算，不包括員工在公司首發上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

　　本條第一款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。

　　第十一條 參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

　　第十二條 員工持股計劃應明確規定下列事項：

　　(一)員工持股計劃的目的、原則;

　　(二)參加員工的范圍和確定標準;

　　(三) 用于員工持股計劃資金的構成、數額或數額確定方式;

　　(四) 員工持股計劃擬購買的公司股票數量及占上市公司股本總額的比例;

　　(五)員工持股計劃的存續期限;

　　(六)員工持股計劃實施的程序和具體管理模式;

　　(七)公司發生控制權變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法;

　　(八)參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益的處置辦法;

　　(九)員工持股計劃的變更、終止;

　　(十)員工持股計劃期滿后員工所持股份權益的處置辦法;

　　(十一)員工持股計劃持有人代表或機構的選任;

　　(十二)資產管理機構的選任、資產管理協議主要條款、資產管理費用的計提及支付方式;

　　(十三)其他重要事項。

　　第十三條 員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利，應當按照員工持股計劃的約定行使。

　　員工持股計劃存續期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權益應當按照員工持股計劃的約定予以處置。

　　第十四條 上市公司公布、實施員工持股計劃及資產管理機構對員工持股計劃進行管理，必須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會關于信息敏感期不得買賣股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交易。

第三章 員工持股計劃的管理

　　第十五條 上市公司應當將員工持股計劃委托給下列資產管理機構進行管理。

　　(一)信托公司;

　　(二)保險資產管理公司;

　　(三)證券公司;

　　(四)基金管理公司;

　　(五)其它符合條件的資產管理機構。

　　資產管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

　　第十六條 上市公司為員工持股計劃聘請資產管理機構的，應當與資產管理機構簽訂資產管理協議。

　　資產管理協議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。

　　在員工持股計劃存續期間，資產管理機構根據協議約定管理員工持股計劃。

　　第十七條 資產管理機構管理員工持股計劃，應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

　　第十八條 資產管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產，獨立于資產管理機構的固有財產，并獨立于資產管理機構管理的其他財產。資產管理機構不得將委托財產歸入其固有財產。

　　資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。