如何制定對外股權投資管理辦法

工作計劃時間：2021-08-31 手機版

如何制定對外股權投資管理辦法

　　對于集團企業來說,為規范企業集團及下屬各分子公司的對外股權投資和股權處置行為，促進集團企業資源的整體優化配置，依據國家相關法律法規和公司有關規定，制定相應的股權投資管理辦法。對外投資是指企業集團和所屬分子公司以貨幣資金、實物、無形資產等對境內外其他法人實體或經濟組織的長期投資,包括發起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。股權處置是指企業集團和所屬分子公司對其長期投資的處置,其中包括股權轉讓、股權清算等。

　　一、投資原則

　　1、是否有利于加快公司整體持續較快協調發展，提高核心競爭力和整體實力；

　　2、是否有利于促進產權有序流轉和資源有效配置，提升資產質量，加快企業經營機制轉換；

　　3、是否有利于防范經營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；

　　4、是否有利于依法規范運作，提高工作效率，落實管理責任。

　　二、投資要求

　　對外投資的方向，具備相當規模，適合整體經營，對公司主營業務發展有重大戰略意義的投資。與公司主營業務相關，且對所屬分子公司有重大影響的投資。市場前景較好，與主營業務關聯度不大的社會通用性業務，鼓勵引入外部增量資金，利用企業現有存量資產的投資。

　　投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標準，根據具體情況而制定，不一而足……

　　特殊情況，如對企業具有戰略意義，投資資本回報率不符合標準的投資項目由董事會專項審議決策。

　　三、審批決策

　　企業集團為對外投資主體。所屬分子公司原則上不得進行對外投資。依據《公司法》設立的公司制企業，必須建立健全內部風險控制體系，其對外投資權限要按照經股東大會批準的《公司章程》的`規定權限執行。對外投資的審批管理，以企業集團為主體的投資項目和以所屬企業為主體投資金額在XXXX萬元以內的投資項目由企業集團總經理辦公會審批，金額在XXXXX萬元以上的投資項目由企業集團董事會審批。中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財等領域項目不論規模大小，一律由企業集團董事會審批。

　　對外投資決策原則上要經過項目立項、可行性研究、項目設立三個階段。

　　企業集團和所屬分子公司發起設立的投資項目，引入自然人特別是內部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風險、募集資金投向和投資人的權利義務，并依法建立規范的內部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立董事或職工監事，完善公司治理結構。

　　企業集團和所屬分子公司要嚴格對外投資項目上報前的市場調查、技術論證和經濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質的科研機構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業內部決策程序。

　　四、股權處置

　　企業集團和所屬分子公司的股權處置事項須經由企業集團董事會批準。股權處置應按照《公司法》等相關法律法規履行法定程序。實施處置前，企業集團或所屬分子公司應對擬處置的投資進行清產核資和審計，并委托具有相關資質的資產評估機構進行資產評估，評估值作為確定處置價格的參考依據。(續致信網上一頁內容)

　　股權轉讓程序，對于需要轉讓的股權項目，所屬分子公司在企業集團授權下，或者企業集團自身要主動聯系受讓方，并按照規范的法律程序進行轉讓；股權轉讓價格一般以凈資產評估、市盈率法、資產重置法、現金流量折現等價值評估方法測算底價，通過拍賣、招投標或協議轉讓等方式確定；股權轉讓應與受讓方進行充分談判和協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，擬訂股權轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓價格、《股權轉讓申請報告》、《股權轉讓說明書》及相關資料一起上報企業集團董事會審批；企業集團或所屬分子公司按照企業集團董事會的批準，對外簽訂股權轉讓協議（合同）等法律文件；企業集團或所屬分子公司負責股權處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權轉讓，做好工商注冊變更等相關工作，相關處置結果統一在企業集團發展規劃部、辦公室備案。

　　股權清算程序，被投資企業因營業期限屆滿、股東大會決議和出現公司章程中規定的其他解散事由均應組織清算。企業集團自身或授權所屬分子公司促成被投資企業召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業財產、注銷登記與公告，并將清算結果統一在企業集團發展規劃部、辦公室備案；被投資企業需要延長經營的，按照對外投資權限審批；對于已經停業或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據，可以進行核銷；不能提供合理的證據，企業集團或所屬分子公司要提供特定事項的企業內部證據，報企業集團董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設臺賬進行備案管理，繼續保留權益追索權。

　　五、管理職責

　　企業集團相關職能部門是對外投資和股權處置管理的決策參謀部門和檢查監督部門，其主要職責是：

　　財務部門：負責對我方出資的非現金資產進行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協議、合同和公司章程中有關財務會計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權處置過程中的帳務處理。

　　審計部：負責對外投資和股權處置的審計和實施過程監督；負責對外投資和股權處置的效能監察。

　　人力資源部：負責審查對外投資新設法人實體的機構設置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）董（監）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續；明確派出人員的管理權限、選派程序和考核要求。

　　發展規劃部：負責對外投資規劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關的固定資產投資建設項目的項目建議書和可行性研究報告；負責對外投資的統計工作；負責對外投資中有關出資方式、股權設置、收益或利潤分配、風險和虧損分擔等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為董事會提供輔助決策支持。

　　辦公室：參與有關談判和協議、合同、章程等法律文件起草工作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務；負責有關簽約文本的最終審查及辦理有關授權等法律手續，組織起草相關議案，籌備股東大會、董事會會議，按照有關要求，予以信息備案。

　　六、考核監督

　　對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入企業集團預算考核。企業集團注入到所屬企業投資項目的資金按投資資本回報率，納入對所屬企業的預算考核。

　　對于利用股權處置之機，轉移、侵占、侵吞、有意低價轉讓、核銷公司資產的，一經查實將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關進行處理。

　　最后對管理制度明確由企業集團發展規劃部負責制訂、修改并解釋。申明凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執行。明確未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。如需經企業集團董事會審議通過后生效實施，需對管理制度的法律效力進行說明。

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