2015最新有限公司章程范本（設執行董事）

　　第七章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有下列權利：

　　(一)根據其出資份額行使表決權;

　　(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;

　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;

　　(五)要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

　　(六)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　(七)公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資;

　　(八)按照實繳出資比例分取紅利;

　　(九)按公司章程的有關規定轉讓和出質所持有的股權;

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。

　　第十一條 股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益;

　　(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

　　(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，除應當向公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的.股東承擔下列違約責任：

　　1、股東不按照規定繳納出資的，除應當在三個月(注：具體時間可自行約定)內向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東支付相當于未繳出資20%(注：具體數據可自行約定)的違約金。

　　2、股東承諾出資期滿后三個月(注：具體時間可自行約定)內仍未出資的，其他股東有權要求其0元(注：具體數據可自行約定)轉讓未出資部分的認繳出資額。

　　(注：股東還可自行約定承擔違約責任的其他形式。)

　　(五)不得抽逃出資;

　　(六)保守公司商業秘密;

　　(七)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第八章 公司的股權轉讓

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　(二)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

　　第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;作出其他事項的決議需經代表過半數表決權的股東通過。

　　第十五條第(十一)項規定的股東或者受該項規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　股東會會議由股東按照認繳出資比例/實繳出資比例/每個股東一票行使表決權。

　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開(注：定期會議召開月份由公司股東會自行決定)。代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。(注：若股東出資額相同，請寫出一個具體股東姓名作為召集人)

　　第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉/委派/聘用產生。

　　(選擇性條款：若經理由執行董事兼任，請選擇以下第20至22條)

　　*第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十一條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。

　　第二十二條 公司設經理一人，由執行董事兼任，由股東會選舉/委派/聘用產生(注：產生方式應與第19條執行董事的一致)。

　　經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。

　　(選擇性條款：若經理由執行董事聘任，請選擇以下第20至22條)