某礦業有限公司章程

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　　某礦業有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：卓尼縣甘龍礦業有限公司/公司住所地：卓尼縣恰蓋鄉東溝門村窯溝西山

　　第三條 公司由 黃 德 與 上海和一投資有限公司 共同投資組建。

　　第四條 公司依法在 卓尼縣 工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為 十 年。

　　第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門的監督。

　　第七條 經營范圍：有色金屬(不含貴金屬)、礦產品加工、銷售(不含金、鎢、錫、銻及離子型稀土礦產品)。

　　第二章 注冊資本及出資方式

　　第八條 公司注冊資本為人民幣 200 萬元，出資方式：貨幣。

　　第九條 公司各股東的出資方式和出資額為：

　　(一) 黃 德 以 現 金 出資，為人民幣 130 萬元，占65%。

　　(二)上海和一投資有限公司 以 現 金 出資，為人民幣 70 萬元，占35%。

　　第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后1個月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。

　　第三章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　(一)根據其出資份額享有表決權;

　　(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

　　(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;

　　(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先認購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

　　第十二條 股東負有下列義務：

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程、規定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權利機構。

　　第十四條 股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二) 修改公司章程;

　　第十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　第十七條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄和會議紀要上簽名。

　　第四章 董事會

　　第十八條 本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為2—7人。具體人數由股東會決定。

　　第十九條 董事會設董事長一人，副董事長1人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事會董事由股東推薦 ，其中股東要共同推選一名本公司專業技術高管人員進入董事會。所推薦的董事必須要符合董事會條例規定的任職資格。

　　第二十條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會作報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)制定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)決定董事會授權經營班子的其他重要事項。

　　第二十一條 董事任期3年(每屆不超過3年)。董事任期屆滿，可連選連任。

　　董事在任職屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十二條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。1/3以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

　　第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長召集主持。

　　第二十四條 董事會議定事項經過2/3以上董事同意方可作出。

　　第二十五條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 公司設總經理，對董事會負責，行使下列職權;

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提出擬聘任或者解聘的公司副總經理、財務負責人選，報董事會審議聘任。

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。