上海市《有限責任公司章程》示范文本

　　有限公司章程就是依據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規的規定，，由甲乙丙共同出資制定的，下面是小編給大家分享的上海市《有限責任公司章程》示范文本，歡迎大家閱讀與收藏。

　　上海市《有限責任公司章程》示范文本

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由甲、乙和丙共同出資設立上海市某某有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：上海某某有限公司

　　第二條、公司住所：

　　第二章、公司經營范圍

　　第三條、公司經營范圍：一、二、三……。企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣100萬元;公司實收資本：人民幣100萬元。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　第六條、股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　決定公司的經營方針和投資計劃;

　　選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　審議批準董事會的報告;

　　審議批準監事會的報告;

　　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　對發行公司債券作出決議;

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　修改公司章程;

　　為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照出資比例(注：可由股東自行約定)行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一(注：可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十四條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設董事會，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　董事會設董事長一人，董事長由股東會選舉產生。

　　第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　執行股東會的決議;

　　決定公司的經營計劃和投資方案;

　　制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　制訂公司的'利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　決定公司內部管理機構的設置;

　　決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　擬訂公司的基本管理制度;

　　制定公司的具體規章;

　　提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十二條、公司設監事會，其成員為三人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條、監事會行使下列職權：

　　檢查公司財務;

　　對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　向股東會會議提出草案;

　　依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十四條、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條、監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司的法定代表人

　　第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔任。