xxx苗木有限責(zé)任公司章程
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xxx苗木有限責(zé)任公司章程
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：xxxxx苗木有限責(zé)任公司
第三條 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx
第四條 公司由xxx、xxx、xxx、xxx四人共同投資組建。
第五條 公司依法在xxx工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為xx年。
第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第九條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第十條 本公司經(jīng)營范圍：綠化苗木繁育種植、銷售、運(yùn)輸，綠化苗木繁育技術(shù)推廣、新品種培育。
第三章 公司注冊資本
第十一條 本公司注冊資本為xxx萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股 東：xxx xxx xxx xxx xxx
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十二條 股東享有的權(quán)利
1.根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2.有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
4.依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5.依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6.優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;
7.公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東負(fù)有的義務(wù)
1.繳納所認(rèn)繳的出資;
2.依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3.辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4.遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十四條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣30萬元整，占注冊資本的60%。股東乙： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣5萬元整，占注冊資本的10%。股東丙： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣10萬元整，占注冊資本的20%。股東丁： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣5萬元整，占注冊資本的10%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十五條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。 第十六條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1.須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;
3.在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十七條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2.選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
6.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8.對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10.對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11.修改公司章程。
第十八條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。定期會議每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。
第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。
第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
2.執(zhí)行股東會的決議;
3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5.制訂公司的.年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9.聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
10.制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4.擬訂公司的基本管理制度;
5.制定公司的具體規(guī)章。
第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十六條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1.檢查公司財務(wù);
2.當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3.當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4.提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十七條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第二十八條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第二十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1.營業(yè)期限屆滿;
2.股東會決議解散;
3.因合并和分立需要解散的;
4.違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5.其他法定事由需要解散的。
第三十條 公司依照上條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條4、5項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2.通知或者公告債權(quán)人;
3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4.清繳所欠稅款;
5.清理債權(quán)、債務(wù);
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7.代理公司參與民事訴訟活動。
第三十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務(wù)會計制度
第三十六條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1.資產(chǎn)負(fù)債表;
2.損益表;
3.現(xiàn)金流量表;
4.財務(wù)情況說明表;
5.利潤分配表。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第三十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第四十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十三條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
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