某有限公司章程范本

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　　某有限公司章程范本

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由XXX、XXX、XXX N個股東共同出資設立XXXXXX有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：XXXXXX有限公司(以下簡稱公司) 第二條 公司地址：XXXXXXXXXXXX

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍： XXXXXXXXXXXXX。

　　第三章 公司注冊資本資本

　　第四條 公司注冊資本:人民幣XXX萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發出資(或首期出資)證明書。

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第七條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第八條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權;

　　⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事;

　　⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;

　　⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資;

　　⑹ 優先購買公司新增的注冊資本;

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第九條 股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程;

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資;

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　⑷審議批準執行董事的報告;

　　⑸ 審議批準監事的報告;

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　⑾修改公司章程;

　　⑿聘任或解聘公司經理。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。 第十七條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設立董事會，設執行董事X人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作; ⑵ 執行股東會決議;

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案;

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　⑻ 決定公司內部管理機構的設置;

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司簽署有關文件;

　　⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十一條 公司設經理X名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十二條 經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作;

　　⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案;

　　⑷擬定公司的.基本管理制度;

　　⑸制定公司的具體規章;

　　⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人;

　　⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設立監事X人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務;

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督; ③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正; 3 ④提議召開臨時股東會;

　　監事列席股東會會議。

　　第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。