新公司法有限公司章程
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新公司法有限公司章程
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：有限責任公司。
第二條 住所：。
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：萬元人民幣。
公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名或者名稱
第五條 股東的姓名(或者名稱)如下：
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：
注：按照新《公司法》的規定，股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規定名稱填寫，常見錯誤有將貨幣寫成“現金”，將實物寫成“設備”，將“知識產權”寫成“專有技術”、“工業產權或非專利技術”、“無形資產”等，這些都是不規范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。
根據新修訂的公司法規定，股東認繳的出資額可以分期出資，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。
第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第六章 股東的權利和義務
第八條 股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;
(二)了解公司經營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會成員(執行董事)或監事會成員(監事);
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額;
(五)優先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優先認繳公司新增資本;
(七)公司終止后，依法公得公司的剩余財產。
(九)其他權利。
第九條 股東履行以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;
(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資;
(五)其它義務。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。
注：如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規定修改公司章程。
第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(注：根據新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉讓股權作出具體規定，章程可以規定股東不按照出資比例行使優先購買權。)
第十二條 股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
(注：根據新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規定。)
第八章股東會職權、議事規則
第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會或監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十)就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
(十一)修改公司章程。
第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
(注：根據新修訂的公司法，股東會會議表決權的行使可以由章程規定，因此章程可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)
第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日(注：根據新修訂的公司法，章程或全體股東可以規定或約定其他時間)以前通知全體股東。定期會議每 (年或月)召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權力。
第十九條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行其職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(注：限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)
第二十條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
注：(1)空格中所填的數應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第七章十一條中的“過半數”相一致。
(2)如果股東的約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將章程第七章第十一條改為“股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東同意”，將第二十條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”
(3)董事會成員應為3-13人，如果公司沒有設董事會而設了一名執行董事，沒有設監事會而設1-2名監事，那么應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執行董事”，將“監事會”改為“監事”等;如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。
第二十一條 公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之 ，單項投資或者擔保的數額不得超過公司注冊資本的百分之。
第二十二條 股東會就公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的進行表決，準備接受擔保的股東或者實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議 分之 以上的其他所持表決權的股東通過。
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