有限公司章程內容指引

　　公司章程作為“公司憲法”，是公司賴以生存的靈魂，其內容實質上是權利的限制和權利的保留，那么今天小編給大家介紹的是有限公司章程內容指引，希望對大家有幫助。

　　有限公司章程內容指引

　　第一章 投資各方

　　第一條 投資各方

　　注：對共同投資設立公司的各投資人的規定，包括姓名(名稱)、法定住所等內容。

　　第二章 合營公司

　　第二條 公司名稱、住所

　　第三條 公司組織形式

　　注：本章是對公司的基本情況的規定，包括名稱、住所、組織形式。

　　第三章 經營宗旨和經營范圍

　　第四條 公司經營宗旨

　　第五條 公司經營范圍

　　注：本章對公司的經營宗旨(可選，在外商投資企業中通常會規定)和經營范圍的規定，經營范圍根據實際情況具體填寫，最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準”。

　　第四章 (投資總額)注冊資本

　　第六條 (投資總額)注冊資本

　　第七條 出資額、出資方式及出資期限

　　注：本章對公司注冊資本的相關事項進行規定，現行公司法取消了對有限責任公司股東首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準公司監事會(或監事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對董事、監事、公司高級管理人員是否可以同本公司訂立合同或進行交易;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權;

　　注：1、股東可根據實際需要，對上述未予窮盡的股東會職權進行約定，如約定“公司對某某產品的采購決定及采購計劃，公司參與某某類項目的決定及投標方案，決策權歸屬于股東會”;

　　2、需要注意的是對于有限公司股東行使職權時，對相關事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章;但股份公司則不許以此種方式做出決定。

　　3、對于第(十二)項表述的“其他職權”，如股東不作具體規定應將此表述刪除。

　　第九條 股東會的首次會議由認繳出資(或實繳出資)最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　注：有限公司股東可以對表決權的行使約定不按出資比例行使(股份公司則必須同股同權)，例如可約定ABCD股東分別按照40%：30%：20%：10%的比例等;但如果約定按出資比例行使表決權，鑒于《公司法》第四十二條“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權”未明確是按實繳出資比例還是認繳出資比例，需要在此處規定清晰。

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議按定時召開，一年召開一次，于每個會計年度終了后一個月內召開。

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　發生下述法定事由時，應當在兩個月內召開臨時會議：

　　(一)當董事人數不足公司法規定人數或者公司章程規定人數的2/3時;

　　(二)當公司未彌補的虧損達實收資本總額1/3時。

　　注：1、會議召開多少日以前通知全體股東，根據實際情況進行約定;

　　2、定期會議召開的時間自由約定，如“股東會定期會議一年召開兩次，分別于某月某日召開”;

　　3、《公司法》對于股份公司有明確規定，當發生法定事由時，應當召開臨時股東會，但對有限公司無規定，宜在章程中加入相應內容(可根據公司實際情況進行列舉)。

　　第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會或執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　注：有限責任不設董事會的，本條第一款應調整為“股東會會議由執行董事召集和主持。”

　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經三分之二以上股東參會并經代表全體股東過半數表決權的股東通過。

　　注：1、根據對公司經營影響的重要程度不同，公司法列舉了須經特別決議的事項如增減注冊資本、修改公司章程以及公司合并、分立、解散或變更公司形式，須經代表2/3以上表決權的股東通過，可從兩個層面另行約定：一是增加羅列具體事項須經代表2/3以上表決權的股東通過，例如增加董事長的產生方式;二是，可約定高于此標準，如對此事項經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等等;