民事答辯狀（成功）

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　　民事答辯狀(成功)1

　　答辯人：程xx，男，漢族，出生于19xx年月日。現住xx省xx市xx鎮物資管理局家屬樓xx號。

　　聯系電話135xxxxx9353

　　被答辯人：xxxxx物業有限公司。

　　法定代表人：逯xx

　　住址：xxx市城關區天水北路23號。

　　答辯人現就被答辯人xxxxx物業有限公司提起民事訴訟一案答辯如下：

　　一、20xx年10月8日被答辯人xxxxx物業有限公司、xxx點實數據信息技術有限公司、個體戶馬林祥三方經協商一致作為聯合投資的乙方共同與甘南州黃金公司就甘南州合作市卡加曼鄉扎布朗溝金礦的投資、勘探、開采、加工生產等事項達成協議。簽訂了《合作市卡加曼鄉扎布朗溝金礦合作聯營協議書》，并制作了《合作市卡加曼鄉扎布朗溝金礦股東章程》。該《協議書》和《股東章程》明確規定被答辯人、xxx點實數據有限公司、馬林祥三方作為一個合作的整體組成乙方。乙方的三方合作者作為一個整體才具有與甲方平等的民事主體，任何一方脫離乙方整體，沒有獨立主張權利的資格。答辯人在《協議書》中的地位僅作為乙方合作組成單位xxx點實數據有限公司的代表人參加金礦的勘探、開采等工作。既不具備乙方合作整體組成單位的法人地位，也不是任何合作方的法定代表人。因此答辯人不具備《協議書》、《公司章程》民事約定下的訴訟主體資格。不是適格的被告，不能作為承擔民事責任的對象，請求法院依法駁回被答辯人的訴訟請求。

　　二、《合作聯營協議書》、《合作市卡加曼鄉扎布朗溝金礦股東章程》明確約定：甲乙雙方按照擬定的投資比例方式進行投資，承擔風險責任和利益分配，由甲方代表尕海英，乙方股東代表程xx、楊洪元(被答辯人法定代表人逮曉玲的丈夫)、馬祥林四人組成董事機構，共同制定決策該礦山的重大事項。合作方委派專人或自行出任承擔礦山的生產管理職責。《協議書》第十條中明確約定：“任一合作方或合作人在合作有效期間，不得有損合作方共同利益的行為，未經合作方或代表人一致同意，任一合作者不得轉讓退出合作和其他人參股。”《股東章程》第三條、第四條明確規定：礦山總投資為100萬元人民幣。其中被答辯人出資30萬元，參股比例為30%。《協議書》生效后被答辯人先后投資6萬元，并提供一輛支付首期預付款項的奧林皮卡車(甘J12689)用于礦山的勘探、開采使用。在協議的履行和章程的執行過程中，答辯人作為投資參股方點實數據有限公司委派的代表人，在合作市卡加曼鄉扎布朗溝進行探礦，做了大量的地質勘查、開采工作，開洞六個，累計進尺600米。現有聯營合作方甘南州黃金公司和甘南州國土資源局出具的證明材料、乙方與合作市礦產資源監督管理站簽訂的協議書、合作市安全監督管理局下發的整改指令書佐證。在此期間作為參股人的楊洪元不履行《協議書》和《股東章程》，不按時依約出資，造成整體出資不到位，致使開礦業務停止。奧林皮卡車(甘J12689)也因被答辯人拖欠車款于20xx年被奔馬公司扣走。現答辯人不僅不承擔因其違約給他方造成的經濟損失，反而提起訴訟要求受害方答辯人返還投資款14萬元，并承擔損失1萬元，這與理與法不能自圓其說。請求法院查明事實真相，依法予以駁回。

　　三、20xx年4月20日被答辯人的代表人楊洪元以幫助答辯人審驗車輛為名，將答辯人的私人車輛(甘A41656)陸地巡洋艦開走，并將該車的行車證等手續一并拿走。其后又以到珠海出差為由不將車輛還給答辯人。此后，非法對該車改色過戶，私自占為己有。答辯人得知這些情況后，立刻向司法機關報案。但不曾想到被答辯人為掩蓋、逃避其犯罪事實，惡意提起民事訴訟，要求法院判令答辯人支付被其占為已有的(甘A41656)車的大修費用59544元及管理費6000元。試問，被答辯人私自將他人財物占為己有，財產所有人還應為其支付汽車修理費和其他各項費用支出嗎?非法行為能得到法律保護嗎?這種濫用訴權的行為難道不應受到法律制裁嗎?

　　綜上所述，被答辯人起訴的被告(答辯人)不適格，訴訟請求沒有任何證據支持，起訴顯系濫用訴權，人民法院應依法予以駁回。

　　答辯人：

　　20xx年3月22日

　　民事答辯狀(成功)2

　　答辯人(被告)xx，男，xxx年8月9日出生，漢族，住xx市泰山廟街3xx號。

　　答辯人就被答辯人(原告)xx、xx、xx、xx起訴合伙糾紛一案，答辯意見如下：

　　一、起訴狀訴稱“由于xx管理不善，造成經營混亂”與事實不符。

　　雖然合伙協議約定“xx為合伙企業事務執行人。”但是在經營過程中，由于各合伙人的經營理念不同，從一開始，每個合伙人就各自當家，xx大肆裝修自己的辦公室，又裝空調又鋪木地板，又買家具。而xx的辦公室僅有一個辦公桌椅。雖然由xx管理財務，但是各合伙人隨意使用合伙資金，白條沖賬的行為比比皆是。在經營過程中，合伙人之間經常出現分歧，矛盾和糾紛不斷，xx無法正常行使管理權，使合伙企業不能正常經營運作，最終使合伙人協商一致解散企業。各合伙人對合伙企業都有管理權和監督權，將責任全推到xx一人身上不但與事實不符，也是不公平的。

　　二、xx并沒有將合伙企業剩余資金和剩余物資裝入自己囊中，更未違反合伙協議中解散清算的約定，被答辯人的訴訟請求沒有事實依據和法律依據。

　　xxx9年10月31日合伙人算賬后，在xx的公司辦公室共同協商簽訂了“解散合同”，就合伙財產的處理達成一致意見“1、xx、xx、xx各分現金57000元，xx分現金26000元;2、廠里原有剩余設備歸xx所有;3、廠里xx辦公室內所有設施歸xx所有;4、上述內容已電話通知xx，xx再有異議糾紛，由xx、xx、xx、xx承擔。”該“解散合同”是xx起草的，用xx的打印機打印的。當時僅僅xx的不在現場。根據協議，xx、xx、xx的現金他們均已全部拿走;xx的現金她也得到了9900元，僅余16100元尚未領取。當時并未約定每人“先得”那么多現金，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內容。合伙企業的解散清算過程完全符合“合伙協議書”中關于解散清算的約定，也是全體合伙人的真實意思表示。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的。