《上海證券交易所設立新興板的請示》原文

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《關于上海證券交易所設立新興板的請示》原文

　　關于上海證券交易所設立新興板的請示

　　中國證監會：

　　為貫徹落實國家創新驅動發展戰略，健全多層次資本市場體系，更好地支持新興產業企業和創新型企業發行上市，有效緩解企業融資成本高的問題，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)緊緊圍繞藍籌股市場建設，在注冊制改革總體框架下，對設立新興板事宜進一步研究論證，擬定了建設方案(詳見附件)。現就相關事項請示如下：

　　一、背景和過程

　　2013年9月，上交所啟動了設立新興板的相關研究工作。同年12月24日，向證監會上報了《關于上交所設立戰略新興產業板的請示》。2014年4月3日，證監會主席專題會對新興板有關問題進行了研究。根據會議要求，上交所對業務方案進行了修改完善，并于5月6日向證監會上報了《關于上交所設立新興板有關問題的補充報告》。

　　2014年5月，“新國九條”明確指出，“增加證券交易所內部層次”。2014年12月，中央經濟工作會議提出，當前傳統產業相對飽和，但基礎設施互聯互通和一些新技術、新產品、新業態、新商業模式的投資機會大量涌現;要切實把經濟工作的著力點放在轉方式調結構上了，逐步增強戰略性新興產業和服務業的支撐作用，著力推動傳統產業向中高段邁進。

　　支持新興產業發展，推動企業自助傳銷，也是資本市場的重要任務。設立新興板有利于拓展資本市場廣度和深度，提高新興產業企業和創新型企業融資效率，從資本市場層面落實國家創新驅動發展戰略，推動產業結構調整和經濟轉型升級。在此背景下，作為上交所市場內部分層的一部分，新興板籌備工作加快推進。

　　二、總體思路

　　(一)功能定位

　　新興板是從資本市場層面落實國家創新驅動發展戰略而設立的新板塊，重點服務已跨越創業階段、具有一定規模的新興產業企業和創新型企業。同時，新興板在上市、監管等方面實施差異化制度安排，以適應新興板上市公司在行業發展、商業模式、公司治理、風險控制等方面的特殊性，更好地發揮新興板與主板、創業板的差異化功能。

　　1.新興板聚焦新興產業企業和創新型企業，上市條件更具包容性，與主板市場互動發展。

　　主板市場聚集傳統行業，市場結構單一，難以適應經濟機構調整需要。新興板聚焦新興產業企業和創新型企業，尤其是這兩類企業中國家戰略意義明顯的企業。其中，新興產業企業屬于《“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃》等國家有關文件明確的新興產業;創新型企業主要包括科技創新、商業模式創新及其他創新型企業。同事，新興板設置以市值為核心且指標低于主板的上市財務標準，與主板形成差異，共同構成上交所多層級藍籌市場體系。

　　2.新興板側重已跨越創業階段、具有一定規模的企業，與創業板市場錯位發展。

　　根據《創業板股票上市規則》起草說明，創業板是主要面向自主創新及其他成長型創業企業的新市場。新興板定位于已跨越創業階段、經過發展已具有一定規模的企業，設置比創業板相對更高的上市門檻，與創業板市場錯位發展。

　　3.新興板關注具有新型治理結構的企業，在法律框架內預留制度空間，實現自身創新發展。

　　新興產業企業及創新型企業容易出現新型公司治理結構，反映出企業對資本市場有新的需求，但這與境內相關法律規則存在沖突，境外上市的互聯網企業普遍采用雙重股權架構便是典型例證。新興板順應趨勢，高度關注新型公司治理結構。一方面依據現有法律框架，在上市規則中為境外上市的新興產業企業在新興板上市預留空間;另一方面，在注冊發行和持續監管過程中設置差異化的'標準，在投資者利益保護和充分信息披露的前提下滿足新型治理結構公司的融資需求，實現新興板創新發展。

　　(二)建設思路

　　新興板的總體建設思路是，圍繞藍籌股市場建設，在注冊制改革總體框架下，進行市場內部分層，新設獨立市場板塊，實施差異化制度安排。

　　1.新設獨立市場板塊。

　　新設與主板并行的獨立市場板塊，不僅可以快速形成產業和市場聚焦效應，還能推動主板、新興板、中小板、創業板、新三板以及區域性股權市場協同發展，完善多層次資本市場體系。

　　2.支持不同類型的企業在新興板上市。

　　新興板采用與主板差異化的上市財務標準體系，設置“市值-凈利潤-收入”、“市值-收入-現金流”、“市值-收入”、“市值-權益”四套以市值為核心的財務標準，允許達不到盈利要求的新興產業企業和創新型企業上市融資，增強新興板市場包容度，豐富擬上市企業選擇空間。

　　根據新興板發展情況，時機成熟時，將以境外互聯網上市公司為代表的新興產業企業和創新型企業(包括VIE架構與雙層股權結構的企業)通過存托憑證等創新方式納入到新興板主體范圍。

　　3.實施差異化制度安排。

　　新興板采用更為市場化、更具包容性的四套上市財務標準，并且在投資者適當性管理、上市公司持續監管、市場監察等方面實施不同的制度安排，以適應新興板上市公司在業務模式、核心競爭力、公司治理等方面的特殊性，更好地發揮新興板與主板的功能。

　　4.探索建立內部轉板機制。

　　在證監會關于不同層次市場之間轉板機制的總體安排下，根據企業自愿原則，允許符合主板上市條件的新興板上市公司轉到主板上市。通過這種內部轉板機制，打造企業藍籌成長路徑，也為跨市場轉板積累經驗，加強不同層次資本市場之間的有機聯系。

　　三、方案要點

　　(一)關于上市條件

　　1.財務標準。新興板設置“市值-凈利潤-收入”、“市值-收入-現金流”、“市值-權益”等4套以市值為核心的上市財務標準，具體標準詳見下表：

　　上述4套財務標準，體現了差異化和包容性的總體思路是保留“市值-凈利潤-收入”組合便于盈利企業繼續使用，同時增設3套市值指標體系便于非盈利企業使用;二是設置比主板低的市值、凈利潤和收入要求，體現新興板與主板的差異;設置比創業板更高的市值、收入、現金流以及資產規模指標，體現新興板與創業板的錯位。總體而言，要求新興板上市申請人在具備一定規模和市場認可度的前提下上市融資，即提高了新興板市場的包容度，有降低了新興板市場風險。

　　2.非財務要求。新興板上市的非財務要求主要包含股本總額、股權分散度、公司治理以及其他合法合規性要求。其中，股本總額與股權分散度要求與《證券法》保持一致。在公司治理方面，要求上市申請人具有法律法規和上交所《股票上市規則》規定的公司治理結構，同時，考慮部分紅籌企業在股權架構和公司治理方面的特殊性，為其境內上市預留空間，要求境外公司的治理結構應當符合注冊地法律法規的規定，且對投資者的保護與《公司法》等法律法規規定水平相當。

　　(二)關于注冊和審核

　　1.審核通道。在注冊制框架下，對申請在新興版上市的企業單獨排隊。

　　2.審核標準。按照注冊制下的審核標準對申請在新興板上市的企業進行審核。審核差異化安排主要包括：要求保薦機構就上市申請人是否屬于國家相關文件明確的新興產業或創新特征明顯發表專項意見;對虧損企業加強反饋意見的針對性;對于特殊公司治理結構的企業，指定專門的審核指引與信息披露指引，向投資者充分揭示風險。

　　(三)關于投資者適當性管理

　　新興板聚焦新興產業企業和創新型企業，上市門檻高于創業板。針對上述特點，擬實施不嚴于創業板的投資者適當性管理制度。

　　投資者適當性管理的對象是作為普通投資者的個人。申請開通新興板交易的個人投資者應滿足如下要求：一是原則上具備兩年以上(含兩年)股票交易的經驗;二是對新興產業企業和創新型企業的特點有一定了解，并通過相應地知識測試;三是對新興產業企業和創新型企業的投資風險有一定認識，簽署風險揭示書。

　　(四)關于交易與結算

　　考慮到新興板上市公司不同于創業階段的高波動性企業，也綜合投資者交易習慣等因素，新興板在交易結算機制上與主板基本保持一致。

　　同時，鑒于新興板是獨立于主板的新版塊，且產業聚焦明顯，新興板上市公司股票將采用與主板不同的專用交易代碼，設置獨立行情顯示。

　　(五)關于指數編制

　　1.適時編制并發布新興板專門指數，與獨立版塊相匹配;

　　2.將新興板全部上市公司納入上證綜指編制范圍，使上證綜指全面反映上交所市場總體情況;

　　3.完善現有上證新興產業指數，將符合條件的主板、新興板上市公司納入指數編制范圍，以反映上交所市場新興產業總體情況;

　　4.將符合條件的新興板公司納入上證50指數編制范圍，以反映上交所市場最具市場影響力的經典藍籌總體情況。

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