集團(tuán)公司章程：集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別

　　集團(tuán)公司章程如何制定?集團(tuán)公司章程又有什么區(qū)別?那么，下面是小編給大家介紹的集團(tuán)公司章程：集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別，僅供閱讀參考。

　　集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別

　　(一)法律地位不同。企業(yè)集團(tuán)是許多法人組成的聯(lián)合體，這種聯(lián)合體將來很可能受合伙企業(yè)法調(diào)整。而集團(tuán)公司是法人企業(yè)，規(guī)范的集團(tuán)公司及母子公司關(guān)系應(yīng)該受公司法調(diào)整。

　　(二)內(nèi)涵不同。企業(yè)集團(tuán)包含集團(tuán)公司，但并非所有集團(tuán)公司都要成立企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)有兩種基本類型，其中從屬聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中的母公司是集團(tuán)公司，而在協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中，不存在以誰為核心企業(yè)的問題，所有企業(yè)是平等關(guān)系，在集團(tuán)的統(tǒng)一管理下活動。在后一種企業(yè)集團(tuán)中，集團(tuán)成員企業(yè)可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，這種集團(tuán)往往是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

　　(叁)注冊方式不同。集團(tuán)公司既可以以自己為核心組成從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)或與其他公司一起組成協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)，也可以僅在母子公司范圍內(nèi)形成公司集團(tuán)。組成企業(yè)集團(tuán)須批準(zhǔn)和登記。但集團(tuán)公司本身只是履行公司法人登記手續(xù)。

　　(四)組織機(jī)構(gòu)不同。企業(yè)集團(tuán)的組織機(jī)構(gòu)由集團(tuán)章程(集團(tuán)成員協(xié)商一致)決定，而集團(tuán)公司的組織機(jī)構(gòu)必須在符合公司法規(guī)定的條件下由公司章程決定(需經(jīng)股東會討論通過)。

　　(五)管理的塬則和依據(jù)不同。企業(yè)集團(tuán)實(shí)行統(tǒng)一管理的塬則是經(jīng)成員企業(yè)討論通過的章程決定的。集團(tuán)公司是獨(dú)立公司法人，它自身的經(jīng)營與運(yùn)作要符合公司法和其他有關(guān)法律的規(guī)定;集團(tuán)公司如果是集團(tuán)成員，必須履行集團(tuán)章程規(guī)定的權(quán)利和義務(wù);集團(tuán)公司作為從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中的支配公司，又要承擔(dān)起集團(tuán)管理的重任。集團(tuán)公司與集團(tuán)利益的協(xié)調(diào)，與成員企業(yè)相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系是集團(tuán)立法和集團(tuán)協(xié)議(章程)要解決的重要問題。

　　(六)責(zé)任和財(cái)務(wù)制度不同。企業(yè)集團(tuán)并不是獨(dú)立的納稅主體，但要編制合并會計(jì)報表。集團(tuán)的法律后果由集團(tuán)成員企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任(集團(tuán)章程另有約定的除外)。集團(tuán)公司與其他成員企業(yè)一樣，獨(dú)立開展經(jīng)營活動，是獨(dú)立的納稅主體。它對其他成員企業(yè)除另有約定外，不承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。

　　這里需要特別指出的是我國企業(yè)集團(tuán)立法比較滯后。集團(tuán)的設(shè)立、集團(tuán)成員關(guān)系的處理，母子公司的關(guān)系，企業(yè)集團(tuán)的管理基本塬則，集團(tuán)的壟斷，行政性集團(tuán)公司等問題都缺乏法律的界定和規(guī)范。

　　最早關(guān)于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)，并對企業(yè)集團(tuán)給出定義的國家規(guī)范性文件，是《國家體改委、國家經(jīng)委關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點(diǎn)意見》(1987年12月16日)。該文件是這樣定義企業(yè)集團(tuán)的：

　　1.企業(yè)集團(tuán)是適應(yīng)社會主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核心層是自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

　　2.企業(yè)集團(tuán)是以公有制為基礎(chǔ)，以名牌優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品或國民經(jīng)濟(jì)中的重大產(chǎn)品為龍頭，以一個或若干個大中型骨干企業(yè)、獨(dú)立科研設(shè)計(jì)單位為主體，由多個有內(nèi)在經(jīng)濟(jì)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)和科研設(shè)計(jì)單位組成;它在某個行業(yè)或某類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營活動中占有舉足輕重的地位，有較強(qiáng)大的科研開發(fā)能力，具有科研、生產(chǎn)、銷售、信息、服務(wù)等綜合功能。

　　隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的初步建立，上述規(guī)定已經(jīng)不能囊括所有企業(yè)集團(tuán)，因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)生活中已經(jīng)存在非公有制的企業(yè)集團(tuán)。 1991年，《國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)請示的通知》(國發(fā)〔1991〕71號)中稱：“企業(yè)集團(tuán)是適應(yīng)我國社會主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種新的經(jīng)濟(jì)組織。”此時已不再強(qiáng)調(diào)公有制。但是，該文件的精神還是主要支持建立國營大中型企業(yè)的企業(yè)集團(tuán)。1992年5月，國家工商局/國家計(jì)委/國家體改委/國務(wù)院生產(chǎn)辦 聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)登記管理實(shí)施辦法(試行) 》。該文件規(guī)定：

　　國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)登記管理實(shí)施辦法

　　第二條 國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)應(yīng)由一個大型企業(yè)或控股公司為核心組建，經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向國家工商行政管理局申請登記。未經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，任何組織和個人不得使用企業(yè)集團(tuán)名稱。

　　第叁條 國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備以下條件：

　　(一)必須有一個實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的集團(tuán)核心。集團(tuán)核心可以是一個大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個資本雄厚的控股公司。

　　(二)必須有多層次的組織結(jié)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有叁個以上的緊密層企業(yè)，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。

　　(叁)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個有機(jī)的整體。核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間應(yīng)建立資產(chǎn)控股關(guān)系。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應(yīng)逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。

　　(四)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)，各自都具有法人資格。第四條 國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)應(yīng)是一個全民所有制大型企業(yè)或國家控股的公司。

　　企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定

　　此后，國家工商局又制定了《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，此文件規(guī)定：

　　第叁條 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

　　第四條 企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團(tuán)體法人也可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。

　　母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。

　　子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人;企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團(tuán)體法人。

　　第五條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司;

　　(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上;

　　(叁)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。

　　當(dāng)然，鑒于各地規(guī)定不同，此條件有所變動。目前所知集團(tuán)最低標(biāo)準(zhǔn)是：

　　(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司實(shí)收資本在1000萬元人民幣以上，并至少擁有2家子公司;

　　(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在2000萬元人民幣以上;

　　(叁)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。

　　從產(chǎn)品的研發(fā)、制造乃至銷售的過程中，由于企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模大、人數(shù)眾多、范圍廣、產(chǎn)品工序復(fù)雜，為便于管理，按照產(chǎn)品形成的過程特點(diǎn)分成多個不同的部門來管理，這些部門可能大多數(shù)沒有法人資格，隸屬于一個企業(yè)，行政上歸一個企業(yè)管轄。這個企業(yè)就是集團(tuán)公司，其構(gòu)架上和一般的公司差別不大，與一般公司區(qū)別主要在于人數(shù)的多寡。好比一個家，孩子多了，結(jié)婚后自然分家，但還是一個家族。

　　有的企業(yè)聯(lián)合體也稱集團(tuán)公司，集團(tuán)內(nèi)的成員企業(yè)結(jié)盟是為了經(jīng)營的需要，可以增加企業(yè)的競爭力。成員均為法人，之間獨(dú)自核算。集團(tuán)公司長官由成員中規(guī)模大的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)兼任，不具備對其他企業(yè)的管理決策權(quán)。

　　附：