盡職調查報告怎么寫
盡職報告怎么寫
1.綜合來看,盡職調查是一個要求比較高的工作,運用到財務分析、審計等知識,需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。
2.財務盡職調查報告和審計報告不同,它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況,充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。
3.其中對財務與會計的調查,應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配,還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。
4.計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及變動情況,分析利潤結構和來源,判斷盈利能力的持續性。
5.計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等,結合市場發展、行業競爭狀況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,分析各年度營運能力及變動情況,判斷經營風險和持續經營能力。
6.計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等,結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況,分析企業各年度償債能力及變動情況,判斷償債能力和償債風險。
通過以上比率分析,與同行業可比公司的財務指標比較,綜合分析企業的財務風險和經營風險,判斷財務狀況是否良好,是否存在持續經營問題。
7.對財務各個科目的調查,銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關科目等方法,了解實際核算中確認收入的具體標準,判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求,是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況,分析經營現金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符,關注關聯交易產生的經濟利益是否真正流入企業。
8.關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況,判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算利潤率指標,分析其變化并判斷未來變動趨勢,與同行業企業進行比較分析,判斷產品毛利率、營業利潤率等是否正常,存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。
9.關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表,對存在較大銀行借款或付息債務的,應對其利息支出情況進行測算,結合對固定資產的調查,確認大額利息資本化的合理性。
10.調查非經常性損益的來源,取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確,并分析對財務狀況和經營業績的影響;結合業務背景和業務資料,判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性;計算非經常性損益占當期利潤比重,分析由此產生的風險。
一、并購目標的財務盡職調查
(一)項目準備階段
項目準備階段的主要工作包括:
1.項目洽談和磋商,調查機構應當在了解委托方的并購目標基礎上,了解委托方并購目標企業的戰略目的和投資步驟等重要信息;向委托方了解目標企業一般情況,并詳細介紹調查者的工作經驗和服務能力等;初步確定服務費用的標準和總額等。
2.談判和簽約,調查機構應當根據初步確定的調查目標、調查時間和調查范圍等基本情況,出具《項目建議書》、《溝通函》等文件,說明從自身角度理解的項目目標、項目工作過程、重點調查領域和預計調查費用等。最終,根據雙方確定的《項目建議書》、《溝通函》的相關內容,起草和與委托方簽訂《業務約定書》。
3.簽訂保密協議,企業并購是投資方的重大戰略舉措,并購信息往往也屬于企業敏感信息,對于上市公司更要求在公開信息披露平臺予以披露。故此,調查機構應當與委托方和目標企業簽訂保密協議,同時,調查機構也應當要求參與員工簽署內部保密文件,以明確相關法律責任和義務。
4.項目立項,項目負責人應當根據機構內部管理規定,履行內部立項程序,包括明確項目編號、合同號和報告號等,以便于對項目文件和項目費用進行歸口管理。
(二)項目計劃階段
項目計劃階段的主要工作包括:
1.預備調查,是調查工作正式開始的標志,它是首次進入目標企業所必須開展的工作。包括向目標企業說明調查目標和與委托方的委托關系、安排與目標企業管理層的首次會談,編制和發放企業財務盡職調查問卷(或調查資料清單等),并視目標企業需要安排相關培訓;了解目標企業的歷史沿革、組織架構、主營業務范圍、股權結構和投資結構,以及未來發展趨勢等。同時,應當根據項目需要,實地估計企業規模、分支機構數量、業務復雜程度等,為最終確定項目人員、工作進程和重點工作內容打好基礎。
2.編制調查計劃和培訓,在進行預備調查后,項目負責人應當開始編制項目總體工作計劃,包括項目目標、調查程序、重點調查內容、項目人員(含小組負責人和普通員工)的組成、項目時間和地點安排、項目組聯系方式等;同時,在總體計劃的指導下,項目負責人還應當組織修訂詳細調查程序表;項目具計劃確定后,項目負責人還應盡快安排對項目組成員的工作培訓,包括聘請和協調外部專家的工作等。
3.收集和分析外部環境資料,在盡職調查中,調查者可以從四條基本途徑獲得關于目標企業的基本信息:一是從目標企業內部人處獲得信息,即一方面由公司董事、經理層、雇員單方面提供正式材料,另一方面則通過對公司董事、經理層、雇員進行訪談,而獲得各種正式和非正式信息。二是從專業性中介機構處獲得關于公司的分析評價信息。三是通過對目標企業生產經營場所或其他主要實物資產的實地考察,而獲得的直接感性認識和判斷。四是通過目標企業的供應商、客戶、廣播和媒體、互聯網、司法和監管部門檔案、稅務部門、官方文件、各種征信系統等廣泛的外圍機構,搜集有關目標企業的各種側面信息。
計劃階段中,應當由專人通過各種渠道收集相關外部環境資料;待充分取得后,應當即刻開始專門的分析程序,包括了解和分析目標企業所處行業概況、競爭對手情況和市場狀況、公司法律法規環境和其他重要影響因素等,并應當撰寫《企業外部環境分析備忘》。
本文來源:http://www.nvnqwx.com/gongwen/diaochabaogao/2517530.htm