律師盡職的調查報告

　　導語：對于律師盡職相關調查嗎，各位可以寫一份報告。下面是小編整理的律師盡職調查報告，供各位閱讀與參考。

　　律師盡職調查報告1

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

　　2、歷次股東會決議；

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告；

　　4、目標公司20**年5月財務報表；

　　5、20**年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

　　6、房屋產權證、機動車產權證；

　　7、員工勞動合同；

　　8、20**年6月12日目標公司股東會決議；

　　9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

　　10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

　　11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

　　12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

　一、關于目標公司名稱的變更

　　目標公司名稱曾先后做過三次變更：

　　20**年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

　　20**年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

　　2007年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

　　由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關于目標公司股東變更的沿革

　　股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

　　（一）、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

　　（二）、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　（三）、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　　（四）、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

　　（五）、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　　（六）、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

　　至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

　三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

　　經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

　　四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關于目標公司的資產

　　目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　　（一）、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20**室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

　　信誠大廈1-2011室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

　　經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　（二）、機動車輛

　　目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

　　（三）、對外投資

　　對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　八、目標公司經營期限與年檢情況

　　經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。

　　《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。

　八、結論

　　目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

　　建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。